山東步長製藥股份有限公司對外投資進展公告

證券代碼：603858 證券簡稱：步長製藥 公告編號：2018-043

山東步長製藥股份有限公司對外投資進展公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、基本情況

山東步長製藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）以不超過人民幣1億元投資九州通醫藥集團湖北醫藥有限公司（以下簡稱“九州通湖北公司”），詳見公司於2017年6月23日披露的《山東步長製藥股份有限公司擬對外投資公告》（公告編號：2017-069）。公司與九州通醫藥集團股份有限公司（以下簡稱“九州通”）簽訂了《戰略合作協議》，並會同九州通湖北公司共同簽訂了《戰略合作協議》的附件《增資協議》，九州通湖北公司增資後更名為湖北步長九州通醫藥有限公司（以下簡稱“湖北步長九州通”或“合資總公司”），具體內容詳見公司於2017年12月2日及2017年12月21日披露的相關公告（公告編號：2017-108、2017-117）。

二、進展情況

因國家政策變化，湖北步長九州通戰略業務也隨之變化，公司於2018年6月19日以通訊方式召開第二屆董事會第三十七次（臨時）會議，以15票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關於調整公司與九州通醫藥集團股份有限公司合作業務模式的議案》，擬將原議案中的醫療機構藥房託管業務模式（包括藥品、耗材、中藥等集中配送等）調整為專業藥房業務模式（包括院內專業社會藥房、DTP藥房、院邊藥房、院邊門診等）。

基於上述決議，公司與九州通各方本著互利互惠的原則，經友好協商，就原戰略協議及原增資中未盡事項特訂立《步長九州通關於藥房託管項目調整為專業藥房項目的補充協議》。具體內容如下：

甲方：山東步長製藥股份有限公司

乙方：九州通醫藥集團股份有限公司

（一）原戰略協議及增資協議調整內容

1、核心業務戰略方向調整：

因國家政策變化，合資總公司戰略業務也隨之變化，將醫療機構藥房託管業務模式（包括藥品、耗材、中藥等集中配送等）調整為專業藥房業務模式（包括院內專業社會藥房、DTP藥房、院邊藥房、院邊門診等）。

2、雙方出資條件及出資進度方式調整：

（1）原增資協議出資佔股比例暫時不變，但隨後啟動雙方管理層持股計劃。即“甲方以9376.248萬元的價格認購4998萬元新增註冊資本，甲方佔股51%，乙方以7132.552萬元的價格認購3802萬元新增註冊資本，乙方佔股49%，溢價部分計入資本公積”方式不變；本補充協議簽訂後，籌備啟動雙方管理層持股計劃，吸納雙方管理層為自然人股東，或成立持股平臺。

（二）新增合作內容

1、各地專業藥房連鎖公司設立

雙方一致認為，當前醫藥分家、零差率等政策，專業藥房具有很大的發展潛力，決心齊心協力打造專業藥房連鎖品牌，充分發揮各自優勢與潛力，全面推進部署專業藥房業務（包括院內專業社會藥房、DTP藥房、院邊藥房、院邊門診等），實現互利共贏。雙方已充分了解並認同市場前景，擬投入資金共同開展連鎖業務。

（2）設立各地連鎖公司。雙方同意擬以合資總公司投資成立各地九步大藥房連鎖有限公司（暫命名，以工商註冊為準），註冊資本以各地連鎖公司擬開辦藥房數量、規模而定。

（3）連鎖公司業務定位。以院內專業社會藥房、DTP藥房、院邊藥房、院邊門診等為主要業務發展方向。

2、各地連鎖公司經營管理

（1）各地連鎖公司的總經理由合資總公司委派，董事會聘任。總經理全權負責公司的經營管理工作，涉及投融資事項交由合資總公司董事會決策。

（2）各地連鎖公司的財務總監由合資總公司委派，實行財務垂直管理。財務總監負責連鎖公司的財務管理工作，同時積極配合合資總公司的財務管理體系與規章制度，以適應規範、風險可控的要求。

（3）各地連鎖公司的財務管理遵循雙方認定的財務管理體系。財務管理要保證財務管理體系規範合法，以滿足甲乙雙方上市公司的有關要求。

（4）各地連鎖公司執行雙方認定的人力資源管理體系。合資總公司負責滿足連鎖公司的人員需求，以保障連鎖公司正常經營。

（5）各地連鎖公司執行合資總公司質量管理體系。合資總公司應對連鎖公司及門店的前期開店準備、GSP認證檢查和各類跟蹤檢查給予支持，並定期對門店的日常經營管理進行GSP常態化檢查。

（7）各地連鎖公司執行合資總公司的業務運營管理體系。合資總公司應對連鎖公司實行運營支持與管理、採購支持與品類管理、盈利能力管理等，以保障連鎖公司高效運營。

3、業務支持與拓展

（3）在乙方有分子公司的地區，各地連鎖公司委託乙方分子公司進行倉儲配送。

（四）協議生效

本協議生效後，即成為原協議不可分割的組成部分，與原協議具有同等的法律效力。除本協議中明確所作修改的條款之外，原協議的其餘部分應完全繼續有效。

特此公告。

山東步長製藥股份有限公司董事會

2018年6月21日