1939年10月，八路军第一一五师代师长陈光、政委罗荣桓率师部分主力抵达鲁南的大炉地区，师领导在听取了前段创建抗日根据地情况后，提出了在由共产党领导的人民抗日武装联合友军共同抗日的前提下，共产党必须创建自己的根据地的要求，强调在与国民党实行统一战线中，必须坚持独立自主地发展共产党的组织、人民抗日武装和抗日民主政权的方针。同时还提出了“以抱犊崮为中心，向北向西北连接大块山区，向南向东南发展大块平原”的战略构想，决定向南控制郯（城）马（头）平原，打通与华中区新四军的联系，向西与湖西区连接在一起；向北与鲁中区打通联系，并东进向滨海地区发展。第一一五师的到来极大地促进了根据地的开辟和发展。
八路军第一一五师司令部旧址
八路军第一一五师初到鲁南抱犊崮山区时，根据地只有大炉、车辋等几个山区村庄，活动地区比较狭小，且经常受到敌伪顽匪的封锁和阻挠，群众尚未彻底发动起来。鉴于这种情况第一一五师采取的第一个行动便是整编地方武装，壮大人民抗日武装力量，相继将鲁南地区的武装力量整编为苏鲁支队、曲泗邹滕费五县游击支队、运河支队、峄县支队、鲁南支队、临郯费峄四县边联支队和鲁南铁道大队等。同时，又开展了一系列巩固与扩大抗日根据地的军事行动。
罗荣桓用抱犊崮山区缴获的炮对镜视察敌情
1939年12月初，第一一五师后方司令部的胡大荣率部攻克孔庄，歼灭地主杜若堂武装；六八六团伏击白山和上下十河的日伪军，扫除了枣庄日军安插在抱犊崮西部的据点。12月下旬，第六八六团主力向盘踞在滕东冯卯和山亭、文王峪等地的顽军申宪武部发起攻击，攻克了顽军据点；第一一五师苏鲁支队一部在董尧卿部和滕东县大队配合下，在东江和驳山头等村，全歼申宪武部第七纵队第三团和国民党别动总队第五梯队第四十三游击支队，收缴步枪540支。这次反顽作战，清除了滕东地区反共顽固势力，解除了抱犊崮抗日根据地西北部的威胁，扩大了抗日根据地。
12月26日，梁兴初率苏鲁豫支队第四、五大队，在滕费公路上的险要隘口兑头沟（现属枣庄市山亭区）伏击了日军运输队，歼日军90余人，缴获迫击炮4门、电台1部及60辆满载枪支、弹药、物资的牛车。至此，抱犊崮抗日根据地已扩展到南至郯马、东至临沂、西至邹滕边、北至梁邱一带。到1939年底，先后建立了峄县、邹县、郯城、费县、临沂、邳县等县抗日民主政府，使抱犊崮山区抗日根据地得到进一步巩固。
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