近日，驊威文化公告稱：擬以不低於30億的估值向東陽曼荼羅的股東發行股份及支付現金購買標的公司的股權，其中70%的股權轉讓款通過發行股份的方式支付，30%的股權轉讓款通過現金方式支付。
值得注意的是，東陽曼茶羅的大股東為張紀中女兒張語芯，持股比例為38.7%。該公司目前成立不到2年，2017年的淨利潤僅為2965萬。而驊威文化在停牌前市值已萎縮至50億元，對東陽曼茶羅的30億估值很快引起輿論一片譁然。
驊威文化對東陽曼茶羅的高溢價估值，難免讓人想到之前唐德影視收購范冰冰的愛美神影業。當時，股民對范冰冰成立不足1年的“殼公司”估值達到7億多有不滿，隨後深交所介入，收購未能完成。
此次，東陽曼茶羅的估值更甚，直接達到30億元，而在公司成立剛滿1年時，驊威文化已向東陽曼茶羅有過一次2億的增資，當時的估值就達到20億元。不過，東陽曼茶羅後來逐漸有作品問世，但並未口碑、流量雙收的爆款影視劇產出，且旗下沒有流量型的藝人儲備，而僅靠張語芯一人顯然難以支撐30億估值。
5億對賭未完成漲至14億
張語芯所持股份價值11.6億，翻54倍
張語芯，原名張悅，為著名導演張紀中之女，也是東陽曼茶羅的第一大股東，持股比例為38.7%，按交易擬定的30億估值計算，張語芯的股份價值11.6億。而在2016年6月30日，東陽曼茶羅註冊時，張語芯的出資額為2150萬元，前後翻了近54倍。
驊威文化與東陽曼茶羅的淵源起於2017年7月15日，當時，驊威文化的全資子公司夢幻星生園擬使用自有資金2億元向東陽曼荼羅增資，交易完成後，夢幻星生園將持有曼荼羅10%的股權。按此計算，成立剛過1年，尚未有一部作品面世的東陽曼茶羅估值已經達到20億元。
這很容易讓人聯想到之前唐德影視收購范冰冰的愛美神影業。當時，唐德給出的估值為7億，而愛美神當時成立還不足1年，註冊資本僅300萬，同樣未有作品產出。當時的高溢價估值不僅引發股民群嘲，還驚動了深交所。
不過，驊威文化並未直接收購，而是以增資的方式拿到了東陽曼茶羅10%的股權，雖然沒有引起股民震動，但卻曾公開表示要讓曼茶羅在2023年底之前實現上市。
作為回報，東陽曼荼羅承諾在2017年~2019年將分別實現不少於5000萬元、2億元、2.5億元的淨利潤，也就是在三年內要向驊威文化完成不少於5億元的業績對賭。
然而現實是，東陽曼茶羅在2017年的淨利潤僅達到2965萬元，不足對賭的60%。按照當時的約定，若三年內未能完成5億元的90%，則由原股東現金賠償。
如今，東陽曼茶羅並未實現承諾，完成對賭，而驊威文化給出的收購公告卻將估值提高到30億，與估值同樣上漲的，還有東陽曼茶羅需完成的業績對賭。
張語芯公司承諾：在2018年至2021年4年內將完成的淨利潤分別不低於2.5億元、3.125億元、3.906億元、4.882億元，合計不低於14.41億元。
此外，東陽曼茶羅賣身驊威文化，還構成關聯交易。除了公告中顯示的東陽曼荼羅副董事長為驊威文化董事、副總經理王力外，東陽曼茶羅的原始股東劉巧還為夢幻星生園關聯公司的股東，而夢幻星生園為驊威文化的全資子公司。
成立不到2年估值就達到30億，在未完成業績承諾的情況下對賭協議繼續走高。東陽曼茶羅“借殼上市”的吃相併不好看。而這樣做的結果即便贏得了資本青睞，也已在股民中失了口碑。
張語芯1人難撐30億估值
驊威文化意在綁定張紀中？
與唐德影視收購范冰冰的愛美神影業相比，此次驊威文化收購張語芯的東陽曼茶羅，儘管也是高溢價估值，但好在後者並非“空殼”。
成立1年內，東陽曼茶羅並未孵化出影視作品，不過隨後，該公司有兩部參投作品計入2017年的營收，分別為《烈火如歌》、《一千零一夜》。
就這兩部作品來看，《烈火如歌》播出時未能成功上星，網播量達到78.5億，流量表現不差，但豆瓣評分5.6分，口碑一般。
《一千零一夜》為純愛劇，目前還未播出，有消息稱將在6月28日登陸湖南衛視，但至今還未確定。
此外，東陽曼茶羅還有一部網劇《假如沒有遇見你》播出後，豆瓣評分達到8分，雖然在劇集品質上顯示了一定的把控力，但由於演員知名度低等原因，該劇僅拿到1.1億的播放量，播出效果並不理想。
與《假如沒有遇見你》一起發佈的，還有歷史劇《康熙大帝》、醫療劇《白色生死線》和類型劇《戰友》，但直到目前，三部作品都尚未傳出開拍的消息。
對賭未完成，作品產量低，播出效果不佳，且公司並未有流量型藝人儲備。但驊威文化卻給出了擬30億元的估值，或許除了看重的是張語芯這張王牌，更大的企圖是想借此之機綁定張紀中。
截至目前，張語芯已經有18年的從業經歷，並曾在愛奇藝擔任副總裁，採購的韓劇《來自星星的你》《太陽的後裔》先後成為爆款，還孵化出了《老九門》《餘罪》等國產項目。在影視製作和方向把控上，張語芯的嗅覺可謂靈敏。
然而，即便張語芯確實有過硬的業務能力，但30億的估值仍然虛高，而張紀中為著名導演，從《三國演義》到金庸系影視作品，佳作無數。
但此前，長城影視收購蔣雯麗家族的首映時代時給出的估值為12億上下，而首映時代2017年的淨利潤已達到6000萬以上，為東陽曼茶羅同期的2倍。
另外，股東包括李晨、馮紹峰、Angelababy、鄭愷、杜淳、陳赫六位明星在內的東陽浩瀚被收購時，估值也只在10.8億。據瞭解，2017年至今，影視行業的重大資產重組併購均未被通過，證監會對明星持股公司的高估值泡沫已然是零容忍。
14億對賭將成驊威業績保障
監管整體趨嚴，收購前景不明朗
驊威文化的前身是廣東驊威玩具工藝股份有限公司，主營業務是生產智能玩具、塑膠玩具及模型、動漫玩具等，多為出口。
然而，公司業績在玩具支撐下不升反降，2014年玩具業務虧損1617.05萬元，2015年虧損2897.91萬。當時的驊威文化為避免虧損持續擴大，開始引入影視和遊戲業務。
2015年3月，驊威文化以8.5億元的價格收購了網絡文學IP遊戲運營商第一波網絡科技有限公司，該公司以作家唐家三少、撒冷等為核心股東。
2015年11月，驊威文化又以12億元的價格收購了夢幻星生園影視文化有限公司，從而與著名作家桐華實現深度綁定，後來的《那片星空》便是改編自桐華的同名小說IP。
2016年11月，驊威文化以3.13億元的價格購買了深圳市風雲互動網絡科技有限公司49%的股權。
驊威文化不斷“買買買”，極大地提振了業績，2015年淨利大幅增長了250%，淨利潤達到1.2億，2016年繼續增長151%，達到3.03億。而2017年，驊威文化儘管實現了3.65億的淨利潤，但增長大幅收窄，僅為20.54%。
在此期間，驊威文化的業績增長几乎全賴於併購標的的對賭承諾。其中，夢幻星生園承諾2015年至2017年的扣非淨利潤分別不低於1億元、1.34億元、1.65億元，其分別實現1.02億元、1.52億元、1.67億元，幾乎都是“剛好飄過”。
2016年至2017年，驊威文化先後參與投資了《煮婦神探》、《寂寞空庭春欲晚》、《放棄我抓緊我》、《那片星空那片海》兩部，共計5部電視劇。其中4部都已在2016年完成，為該財年創造4億營收，平均每部貢獻在1億以上，但幾部劇的口碑表現都在及格線以下。
但是，在2017年，驊威文化除了《那片星空2》之外，頭部劇幾乎一年都處於斷檔狀態，直到今年1月才有《幕後之王》以3.9億賣給優酷，為2017年的財報增色不少。
更重要的是，2017年是個分水嶺，驊威文化此前併購的公司對賭期大多截止於這一年，而一旦失去對賭保障，併購標的業績滑坡將直接拉低公司淨利潤。
此次，驊威文化收購東陽曼茶羅，14億的對賭也為公司之後4年的業績帶來一定保障，但按其之前的盈利能力，能否順利完成對賭尚待考量。
不過，驊威文化與東陽曼茶羅的合作拉近了與嘉行傳媒的距離。此前，東陽曼茶羅已與嘉行傳媒聯合出品了《烈火如歌》《一千零一夜》兩部作品。驊威文化目前正在籌備的《長相思》擬斥資8億打造，且公開表示將與嘉行傳媒合作。
目前，驊威文化已經徹底剝離了玩具業務，2017的年報中，驊威文化的玩具產品營收為0。遊戲業務營收佔比為26.74%，較上年同期下降了27.75%。而影視製作營收佔比則達到72.93%，成為公司的業績支柱。
在驊威文化將業績更多地押注於影視業務時，收購東陽曼茶羅也被提前擺上檯面。但是，在影視業務上，驊威文化產量低、口碑不佳，甚至面臨頭部劇長期斷檔的局面。而東陽曼茶羅也存在類似問題，兩者聯手很難形成互補。
此外，當下整個資本市場監管趨嚴，對明星持股公司上市監管更甚。之前，趙薇“空手套白狼”被市場禁入；新文化在綁定周星馳後市值蒸發40億；孫儷持股的海潤影視已三次無緣A股……驊威文化與東陽曼茶羅的交易，前景並不明朗。
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