文 | AI財經社 荊文靜
編 | 鹿鳴
一連11個公告，再次爆出一起巨資收購微信公眾號的併購案。
9月28日，在深交所關注函下達兩天後，停牌3個多月的驊威文化發佈11個公告，公佈了資產重組最新進展。公告稱，驊威文化擬以發行股份及支付現金方式，合計作價約15億元，收購上海優敘、萍鄉優敘、上海祁樹、上海築居四方持有的旭航網絡100%股權。同時，公司擬定增募集不超過7億元配套資金，用於支付現金對價等。交易完成後，公司控股股東和實際控制人仍為郭祥彬。對於深交所關注函提及的資產重組真實性、重組原因、具體進展、停牌合規性等問題，驊威文化請求延期至10月11日前回復。
公開信息顯示，交易對方之一上海祁樹於2018年7月註冊，成立不足兩個月，並且兩個股東均為1996年出生。而在9月初，上海祁樹才剛剛以近3000萬的協議價格獲得旭航網絡的股權，尚未通過工商變更。如果交易成功，股權佔比99%的李林偉可以套現2673萬元，合計近6000萬的收益。
值得注意的是，在停牌之前，驊威文化資產重組的對象尚為著名導演張紀中女兒張悅控股的東陽曼荼羅影視文化有限公司（以下簡稱“東陽曼荼羅”）。就在8月底，驊威文化發佈的公告裡還表示，交易對方為東陽曼荼羅。
不足一個月後，在深交所關注函兩天後，驊威文化一連11個公告，公佈了最新交易進展，以及最新的交易夥伴。
空手套白狼
旭航網絡成立於2014年9月16日，主營業務系移動互聯網廣告業務。
公告顯示，旭航網絡主要依託微信社交平臺，通過打造多領域、多區域微信公眾號組成自媒體矩陣，為用戶提供各類生活諮詢等信息服務，其自營的微信公眾號平臺有“最愛杭州”、“印象杭州”、“魅力上海”、“北京大北京”等。旗下的“旭米廣告平臺”曾斬獲“2016 年度創新應用/平臺”，旭航網絡也曾被評為“2016年度最具投資價值企業”。
在2015年至2018的3年間，旭航網絡經歷了8次股權轉讓，其中最近的兩次發生在2018年9月份。在最新一次的股權變更中，兩家新股東上海築居和上海祁樹入局旭航網絡，但還未完成工商變更手續。
8月份，上海築居受讓原股東舟山友泰3%的旭航網絡股權，股權轉讓價格為2550萬元。而驊威文化在一個月後受讓該部分股權價格為4500萬元。
9月，成立2個月的上海祁樹入局旭航網絡。具體操作是，通過購買旭航網絡原股東實達集團旗下的股權。根據公告顯示，上海祁樹與實達集團訂立《股權轉讓協議》，約定實達集團將其持有的旭航網絡 4%的股權作價 2940*(1+10%*N/365)萬元(N 為 2017 年11 月 16 日至實際付款之日)轉讓給上海祁樹。
如果交易成功，在每年10%的利息下，上海祁樹最終要以不低於2940萬元的價格向福建實達購買這部分股權。這個價格遠低於驊威文化所給的6000萬元的總折價，但高於2700萬元的現金折價。
按照這個價格，短短一個月時間，上海祁樹有可能賺得淨收益3000萬元。股權佔比高達99%的李林偉頗有“空手套白狼”之勢。
根據中國證券報的報道，在一年前，旭航網絡100%股權對價為9.4億元。而此次，以2018年6月30日為基準日，旭航網絡100%股權採用收益法評估的預估值為15.10億元。預案顯示，上述估值差異主要有兩個原因。首先，兩次業績預計增長不同，上一次前三年的業績承諾合計2.75億元，本次交易前三年的業績承諾合計為4.3億元。其次是，旭航網絡資產狀況已經發生變化。前次交易時，標的公司的賬面淨資產為(歸 屬於母公司)5800萬元，而本次交易的評估基準日為2018年6月30日，公 司的賬面淨資產為(歸屬於母公司)為1.4億元。
值得注意的是，在2015年11月10日的一次股權轉讓中，大股東肖天航曾以0元的價格受讓第三股東朱春峰將其持有的旭航網絡 15%的股權。
7億資金靠募資
驊威文化於2010年11月17日在深交所中小板首發上市，當時公司主要致力於玩具的研發、生產、製造和銷售。2014年底，驊威文化主營業務增加了網絡遊戲的製作開發與運營推廣。2015年，驊威文化主營業務又增加了影視劇的策劃、製作與發行業務。
早在停牌之前，2018年6月，驊威文化就曾試圖以30億元的估值購買張紀中女兒控股的東陽曼荼羅，現金支付約為9億元，最終不了了之。如今，在這次公佈的資產重組計劃中，驊威文化需支付的現金約為6.75億元。
而根據財報顯示，驊威文化上半年營業收入為7486萬元，同比下降80.65%；歸屬上市公司股東的淨利潤為3299萬元，同比下降78.37%。經營現金流量淨額和投資現金流量淨額均為負。期末現金及現金等價物餘額為6.18億元。
如何解決現金問題？根據公告顯示，驊威文化擬定增募集不超過7億元配套資金，用於支付現金對價等。
公告顯示，在經營業績方面，標的資產旭航網絡2016年至2018年上半年營業收入分別為1.76億元、2.17億元和1.3億元，淨利潤分別為4557萬元、5138萬元和4073萬元。
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