導讀
法人是張紀中之女、成立僅2年、只有一部網劇、2017年業績承諾未完成，對賭協議業績驚人、估值一年增長50%、這樁30億元高估值收購案有太多槽點。
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驊威文化擬超30億元收購曼荼羅影視
最近的傳媒娛樂板塊好不熱鬧，剛從週一集體大跌中緩過神來，今天又出現了一件涉張紀中之女公司的併購事件，引起了小券（ID：quanyeguancha）的注意。
6月4日晚，驊威文化發佈重大事項停牌公告，公司正在籌劃涉及發行股份購買資產的重大事項，可能構成重大資產重組。自6月5日開始停牌。公司擬收購東陽曼荼羅影視文化有限公司（下稱“東陽曼荼羅”），整體估值不低於30億。
公告顯示，驊威文化擬向東陽曼荼羅影視文化有限公司(以下簡稱“東陽曼荼羅”)的股東發行股份及支付現金購買標的公司的股權，其中70%的股權轉讓款通過發行股份的方式支付，30%的股權轉讓款通過現金方式支付。東陽曼荼羅的整體估值暫定不低於30億元，本次交易構成關聯交易。
東陽曼荼羅做出業績承諾，2018年度、2019年度、2020年度、2021年度扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤分別不低於2.5億元、3.125億元、3.906億元、4.882億元。
淨利兩、三個億什麼水平呢？對標傳媒娛樂板塊的大鱷華誼兄弟，其2017年歸屬於上市公司股東淨利潤才8.28億元，可以說東陽曼荼羅這隻小鱷，對賭協議承諾的業績相當可觀了。小券（ID：quanyeguancha）帶大家感受下東陽曼荼羅過去的財務表現。
截至2017年末，東陽曼荼羅總營業收入0.88億元，淨利潤0.29億元；資產總額5億元，負債總額2.69億元；較2016年的財務數字有了數十倍的飛躍。但是，淨利要從2017年0.29億達到2018年承諾的2.5億，再次實現十倍的增長，小券（ID：quanyeguancha）不禁要打個問號了。
此次增資並不是驊威文化與東陽曼荼羅第一次“合作”，2017年7月15日，驊威文化使用自有資金2億元人民幣向東陽曼荼羅增資，增資完成後驊威文化的全資子公司夢幻星生園持有東陽曼荼羅10%的股權。
可見，當時東陽曼荼羅的估值為20億元，一年之後的今天，其身價暴漲50%，驊威文化給出了“整體估值暫定不低於30億元”判斷，小券（ID：quanyeguancha）不禁驚歎：一年十個億，這速度！這裡邊有沒有泡沫？小券又要打引號了。
同時東陽曼荼羅承諾：作為擬上市主體，東陽曼荼羅經夢幻星生園指定的具有證券從業資格的會計師事務所審計的扣除非經常損益的淨利潤為：2017年不少於人民幣5000萬、2018年不少於2億、2019年不少於2.5億，三年合計不少於人民幣5億元。
小券（ID：quanyeguancha）發現，東陽曼荼羅承諾的2017年淨利5000萬的目標沒有達到，僅完成了不到60%。
在東陽曼荼羅2017年淨利承諾沒有達到的情況下，驊威文化如今還要全資收購，到底是在打著怎樣的算盤？
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東陽曼荼羅實控人為張紀中之女
東陽曼荼羅成立於2016年6月30日，主營業務為影視劇的製作、藝人經紀、影視後期製作等。公司註冊資本5555.5555 萬元。
2017年，東陽曼荼羅參與發行了由迪麗熱巴主演的電視劇《烈火如歌》和電影《一千零一夜》，作為兩部作品的出品方，東陽曼荼羅綁定楊冪持股的嘉行傳媒同進同出，而迪麗熱巴正是嘉行傳媒旗下當紅女藝人。
影視類資產多為輕資產運營，其最核心資產為人才資源，其中以流量明星最為重要。
但東陽曼荼羅卻另闢蹊徑，主要從事電視劇、電影、綜藝、娛樂整合化營銷等業務，包括影視劇、綜藝、經紀casting三大業務板塊，公司披露的信息來看，東陽曼荼羅旗下並無流量明星，但公司的主要股東均為業界知名製作人，《曉松奇談》、《歡樂喜劇人》、《笑傲江湖》等耳熟能詳的節目均為公司的幾位股東製作。
東陽曼荼羅實控人張悅為著名導演張紀中之女，持股比例為38.7%，為第一大股東。
小券（ID：quanyeguancha）查詢天眼查發現，以張悅為法人的公司有兩家，除了東陽曼荼羅，還要一家註冊在霍爾果斯的霍爾果斯曼荼羅影視文化有限公司（下稱“霍爾果斯曼荼羅”），經營狀態顯示為開業，開業時間接近東陽曼荼羅。
霍爾果斯曼荼羅為東陽曼荼羅的全資子公司，認繳出資為300萬。
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驊威文化：從賣玩具開始轉型
小券（ID：quanyeguancha）再帶大家看看收購方驊威文化，資料顯示，驊威文化原名廣東驊威玩具工藝股份有限公司，成立於1997年8月份，是由廣東驊威（集團）玩具工藝有限公司整體變更而來。在成立的19年中，公司主營收入一直依靠玩具產品。
2016年，驊威股份宣佈更名為驊威文化，公司定位、戰略佈局發生改變。
公司戰略目標是堅定佈局於互聯網文化產業，打造基於以優質IP運營為載體、以內容創新為核心，集動漫影視、網絡遊戲、周邊衍生產品等為一體多元互聯的綜合性互聯網文化集團公司。
轉型之後，驊威股份進行了一系列資本併購。
2015年3月份，驊威文化增發股份募集資金，以8.06億元購買深圳第一波80%股權。第一波公司主要從事移動網絡遊戲開發與運營，其模式為“網絡文學+遊戲“。
同年5月份，驊威文化再次增發股份，以12億元對價，購買幻星生園100%股權。夢幻星生園主要從事電視劇的策劃、製作與發行業務。
2015年7月份，驊威文化全資子公司前海驊使用自有資5000萬元與其他5位投資方共同發起設立產業併購基金驊威哲興。驊威哲興的主營業務是投資國內外的動漫、遊戲、影視、音樂文學、虛擬現實、 智能硬件、互動營銷等相關領域的企業。
當時就有人質疑，上述兩家標的公司的收購價格均存在溢價過高的風險。
小券（ID：quanyeguancha）翻看驊威文化近幾年的財報，先從淨利上來看，從2015年開始，公司淨利有了質的飛躍，從歷年三、四千萬一躍到了上億元，增長幅度達到了250%；營業收入到是沒淨利這麼搶眼，2015年同比增長23.87%；銷售毛利和淨利都有了翻倍的增長。
從驊威文化過去的資本操作來看，其長袖善舞、精通此技，但近兩年資本市場監管趨嚴，此次收購能否順利進行，監管層會不會問詢，小券（ID：quanyeguancha）將持續關注。
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