最近一段時間，從小崔爆料的"陰陽合同"發酵到國稅的行業調查，"一石激起千層浪"，傳媒股板塊一片狼藉，給這個炎熱的夏天帶來了一大波"拔涼拔涼"的綠意。
按理說，現在這個階段，各大影視公司都紛紛"夾起尾巴做人"，可有一家公司偏偏就要走高調路線，出資<strong> 30億高溢價收購一家<strong>僅成立兩年的影視公司！這就不得不讓風聲君來了點興趣。
<strong>究竟驊威文化（002502.SZ）是信心滿滿？還是別有用心呢？
事情源自6月4日晚，驊威文化發佈重大停牌公告，公司表示"擬以不低於30億元收購影視公司東陽曼荼羅影視文化有限公司100%股權"。<strong>東陽曼荼羅成立於2016年6月，年紀尚輕；到了17年的7月，剛成立一年的東陽曼荼羅，就獲得了首輪20億的估值，而給出方也正是驊威文化全資子公司——夢幻星生園，並以10%入股。
這家備受驊威文化喜愛的影視公司，到底有什麼背景？
資料顯示，該公司主要業務包括影視製作、投資、藝人經紀，普普通通沒什麼看點；公司旗下目前僅有一部網劇作品《假如沒有遇見你》，口碑一般，沒什麼投資價值；公司的股東嘛，哎呦喂，<strong>公司的法人以及最大股東叫張悅，除了她頭上那些曾任愛奇藝副總裁、選劇眼光精準等光環不提，她最重的身份，<strong>就是我國著名導演張紀中的女兒
。沒錯，就是那個以翻拍武俠劇獲獎無數的張導！在圈中有著一定地位的張導不止一次的為女兒站臺，<strong>難道此次的"斥巨資"收購僅僅是為了張紀中大導演的IP？這年頭導演的關係都這麼值錢嗎，天價演員背後還有天價導演啊，難怪我們耿直的小崔這次這麼生氣，貴圈太亂。對於外界的質疑，驊威文化表示，收購主要看中的是人才，確實，除了張悅以外，東陽曼荼羅的核心團隊來自愛奇藝，具備相當豐富的從業經驗，而其他幾位主要股東都是業界的知名製片人，公司所具備的資源、實力、項目確實不容小覷。不過，這麼多影視公司裡，也不乏有各種背景、有資源、有明星的，什麼馮導、王總、冰冰等，<strong>為什麼驊威文化就單單看中了東陽曼荼羅，還給出遠超市場水平的超高估值，這不對勁啊！
<strong>先說說這估值的30億，堪稱天價了，要知道，驊威文化當前的市值也就僅有50億，也就是說，這次的收購相當於將整個公司進行了資產置換。再來看東陽曼荼羅的業績，雖然對外公佈的是"具備極其豐富的儲備項目"，但是公司的盈利能力真是不敢恭維，去年的淨利潤僅有不到3000萬元！
這也就算了，去年併購之時，東陽曼荼羅給出的業績承諾是2017年不少於5000萬、2018年不少於2億、2019年不少於2.5億；今年收購後，交易方繼續誇下海口，業績承諾在原有基礎上直線增長，2018年不低於2.5億、2019年不低於3.1億、2020年不低於3.9億、2021年不低於4.9億，從三年的5億到四年的14.4億，這就很有意思了。<strong>對於曼荼羅來說，去年的3000萬本就沒有完成業績承諾，那麼今年的2.5億從何而來？而對於驊威文化來說，無視收購業績對賭高風險，依然迫不及待的加碼重組，不到1年估值就漲了10億？
曼荼羅團隊還是原來的團隊，股東還是原來的股東，這是"加價不加量"啊！風聲君不禁感慨，怪不得"冰冰們"片酬都是天價，原來影視圈的"物價"漲得這麼快啊！
不過在風聲君整理資料的時候，還發現一件有意思的事，東陽曼荼羅成立於16年6月，而張悅跟她的的團隊是在16年底從愛奇藝離職入主的東陽曼荼羅，之前，這家公司的股東是向莉跟劉巧，目前兩人共持股45.9%。更巧的是，<strong>這個劉巧曾是夢幻星生園投資公司的股東，2017年5月之前，也還是北京夢幻星辰公司的監事，這也就是說，當時還在驊威文化旗下任職的劉巧，參與註冊了東陽曼荼羅，等到劉巧離開夢幻星辰一個多月後，東陽曼荼羅便獲得了夢幻星生園20億的估值，2億的投資，
所以這其中的含義就不用風聲君再多說了吧！風聲君再來算一筆賬，收購標的從20億漲到30億，這就意味著，夢幻星生園當年投資東陽曼荼羅的股份水漲船高，從2億升值到3億元。<strong>一家公司，兩手收購，前後子公司淨賺一億投資收益，最終這筆錢，也會通過處置子公司的投資收益，而算到上市公司的報表中，這波操作真是牛掰了！
那麼問題來了，<strong>驊威文化為什麼要在當下輿論風口，迫不及待的併購重組呢？
這還要從這家公司的發家史說起，<strong>驊威文化原來是家玩具公司，但自10年上市以後，公司的業績就一直萎靡不振。到了14年，實控人郭祥彬家族便開始了向影視遊戲行業的轉型之路，先是試水收購網絡作家唐家三少等人成立不久的IP手遊公司第一波網絡20%股權，隨後一舉拿下第一波剩下的80%股權，正式踏足遊戲領域。隨後到了15年，公司開始涉水影視行業，並以12億元拿下了知名製作人湯攀晶手裡的影視公司夢幻星生園，至此，公司正式更名驊威文化，同時引得中植系的青睞，4億認購公司5.43%股權，至今未曾變動過。到了16年，公司再次全資控股了遊戲研發公司風雲互動，徹底剝離玩具業務，成為影視遊戲公司。
事實上，儘管旗下資產眾多，但對於驊威文化來說，這裡面最重要的只有夢幻星生園一家，以公司去年的營收淨利來看，上市公司全年收入7.3億，實現淨利潤2.6億，而同期夢幻星生園營收與淨利潤分別佔比達72%、67%。<strong>這也就是說，上市公司極度依賴這家全資子公司。進入2018年，這家子公司已經過了3年的對賭期，也就沒有了所謂的業績約束，一旦子公司出現大幅業績下滑，這是驊威文化所不能承受的，上市公司急需尋找新的標的來減少這種業績依賴風險。
同時，夢幻星生園給上市公司帶來的不單有業績增厚，同樣伴隨著巨大的商譽，目前驊威文化商譽值已經高達18億，其中僅夢幻星生園一家就獨佔10億。說白了，影視圈的商譽不同於其他行業，藝人、導演、製片的名氣受輿論與大眾審美的左右，除此之外，並沒有實際的資產來支撐高額的融資，一旦受大事件影響，巨大的商譽減值將會直接吞掉公司的業績利潤，資本市場的殺傷力不容小覷，這也是小崔蝴蝶效應致使傳媒板塊大跌、市值大幅蒸發的一大原因。<strong>所以，在動盪的市場中，驊威文化急需尋找新的對象來抵禦現階段所面臨的巨大商譽減值風險。
但是"臨陣磨槍"在資本市場中，並沒有"不亮也光"的作用，很有可能因為正撞"槍口"而失敗，畢竟現在驊威文化面對的不只有市場輿論。
近三年來，驊威文化的經營業績高速增長，憑藉上文中提到收購的三家公司的業績承諾，15-17年，上市公司分別實現淨利潤1.2億、3億、3.7億，但是仔細算下去，就能發現其中的貓膩，15年夢幻星生園跟第一波共計貢獻利潤2.1億，16年二者合計貢獻3億，17年有了風雲互動，三家公司創造了3.3億利潤，同年，公司轉讓拇指遊戲取得1.5億的投資收益，<strong>這也就是說，除去子公司的業績貢獻，驊威文化實際的業務一直都是虧損的，所以其實這家公司真正發家的業務不是玩具，也不是遊戲、影視，而是併購啊。這真是資本市場中的一股"清流"，老夫佩服！
不過，嚐到了"併購增厚業績"的甜頭，驊威文化也在忍受著"股價大跌"以及"質押嚴重"的痛楚。統計顯示，<strong>近三年，上市公司的股價已跌七成，其中僅從去年年初至今，公司股價就大跌超過50%；而股權質押方面，截至今年一季度末，<strong>上市公司前十大股東里，就有六大股東的股權處於質押狀態，同時，<strong>身為實控人的郭祥彬所持上市公司的股權被質押比例更是達到了91%，實際上，去年公司股價下跌之際，公司實控人的股權質押就頻現險情，去年六月更是以"年10%的保底回報"作為承諾，號召員工增持保價，如今一年過去了，承諾期臨近，但是算上承諾的保底收益的話，<strong>現在這36名員工人均虧損就有11萬！風聲君其實挺好奇一件事的，就是一個正常人能不能抗住30多人的"憤怒暴揍"呢？鑑於這屬於生物科學上的專業問題，風聲君還是不過多思考了。
其實吧，在資本市場中，股票質押彌補資金流動是很常見的一件事，但凡是要有度，當公司的實控人經常性高比例的質押下，那就是足以引起公司系統性風險的大問題了。
儘管面對市場對於大股東臨近平倉風險的質疑，驊威文化表示公司具備償還能力，不存在平倉風險。但是據風聲君計算，<strong>現在公司手頭僅有5.9億的現金，對於東陽曼荼羅還需要拿出30億估值的30%現金進行收購，也就是9億現金，收購尚且還需要借，又哪來的償還能力呢？
行業風聲鶴唳，公司內外交困，還"不得不"頂風作案搞併購，風聲君只能說：為了"保質保量"的收割俺們這些韭菜，郭老闆您辛苦了。
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