就在崔永元怒撕中國影視圈黑暗面之時，上市公司驊威文化（002502.SZ）卻跳出來，聲稱擬30億收購張紀中女兒張悅成立不到2年的影視公司，市場一片譁然。
6月4日晚間，驊威文化發佈公告稱，公司擬向東陽曼荼羅影視文化有限公司（以下簡稱"東陽曼荼羅"）的股東發行股份及支付現金購買標的公司的股權，其中70%的股權轉讓款通過發行股份的方式支付，30%的股權轉讓款通過現金方式支付，東陽曼荼羅的整體估值暫定不低於30億元。公司股票自2018年6月5日開市起停牌，公司預計十個交易日內披露相關事項並復牌或者轉入重大資產重組等其他程序。
東陽曼荼羅2017年才完成業績承諾的60%
東陽曼荼羅是一家影視娛樂公司，成立於2016年6月30日，主要從事電視劇、電影、綜藝、娛樂整合化營銷業務等業務，包括影視劇、綜藝、經紀casting三大業務板塊，法人為張悅，註冊資本5555.5555萬元人民幣。
從東陽曼荼羅的股權結構可以看出，張悅為第一大股東，持股比例為38.7%，按30億的擬收購價計算，身價將暴漲至11.6億元！而張悅在2年前註冊公司時出資額為2150萬元，也就是說短短兩年時間，個人身價能翻54倍之多！
作為東陽曼荼羅影視創始人、前愛奇藝副總裁、愛奇藝版權管理中心總經理，張悅出生於1978年4月，曾任職於鳳凰衛視及MTV中國，曾參與製作《花千骨》、《來自星星的你》等劇，當然，更大的光環是她是張紀中的女兒。但是，資本市場是看數據的，後臺再硬那也只是後臺而已。
我們來看看對賭協議。
公告顯示，交易對方承諾標的公司2018年度、2019年度、2020年度、2021年度扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤分別不低於2.5億元、3.125億元、3.906億元、4.882億元。
東陽曼荼羅的財務數據顯示：2016年度營收188萬元，淨利潤129萬元，負債58萬元，資產總額787萬元；2017年度營收8818萬元，淨利潤2965萬元，負債2.69億元，資產總額5億元。
以2017年度東陽曼荼羅淨利潤2965萬元計算，該公司2018年要實現承諾的淨利潤為2.5億元，增幅將近10倍！試問，要如何實現1年內這樣驚人的業績增長呢？更別說2019年度承諾的業績3.1億元、2020年度3.9億元，以及2021年度4.88億元了。
其實，在2017年7月，驊威文化全資子公司浙江夢幻星生園影視文化有限公司就曾使用自有資金2億元人民幣向東陽曼荼羅增資，增資完成後夢幻星生園持有東陽曼荼羅10%的股權。而從當時的對賭協議來看，東陽曼荼羅並沒有完成2017年的業績承諾。
當時東陽曼荼羅承諾，作為擬上市主體，東陽曼荼羅扣除非經常損益的淨利潤為：2017年不少於人民幣5000萬、2018年不少於2億、2019年不少於2.5億，三年合計不少於人民幣5億元。
但是從最新的業績數據來看，2017年度東陽曼荼羅淨利潤2965萬元，也就是說東陽曼荼羅只完成了業績承諾的不到60%！客觀地說，2017年的這次投資是失敗的，試問，業績承諾與最終結果差距如此之大，又是什麼動力使得驊威文化毅然決然地要全資收購這樣一家公司呢？
我們無法得知這次驊威文化對東陽曼荼羅的估值是採用收益現值法還是假設開發法來估值，但無論採用哪種方法來估值，用如此高的溢價來收購一家成立僅僅2年的公司，資產定價顯然是不夠公允的，風險之大可想而知。同時，此次併購所形成的商譽將達27億元之高，而併購後不能達到利潤承諾，將面臨商譽大幅減值的危機！這無疑是拿全體股東的權益去冒險，後果極有可能是一地雞毛，中小股東利益集體受損。
以華誼兄弟為例，該公司2017年年報顯示，公司2017年年末商譽賬面原值為30.47億元，其中最大一筆商譽為華誼兄弟投資的浙江東陽美拉傳媒有限公司(馮小剛公司，佔99%股權)，商譽為10.46億元。
據一財採訪的專業會計人士表示，華誼兄弟積攢了巨大的商譽減值隱患。
長江商學院終身教授、長江商學院創辦副院長、上海國家會計學院創辦副院長薛雲奎就曾在6月4日的署名文章——《華誼兄弟與明星藝人的創富傳奇：乾坤大挪移鉅額》一文中指出，"鉅額的商譽只會增加公司未來經營風險，而未必能夠帶來長期的收益"。
第一大股東91%股份已質押
在今年2月份，驊威文化籌劃了近8個月的10億元定增計劃被證監會發審委否掉。
驊威文化2018年一季度業績報告也是很慘淡，報告期內，歸屬於母公司所有者的淨利潤為617.8萬元，較上年同期減93.16%；營業收入為3057.45萬元，較上年同期減86.08%；基本每股收益為0.0072元，較上年同期減92.8%。
另外，根據驊威文化5月22的公告顯示，公司第一大股東郭祥彬持有公司股份231,212,616股（其中限售股份173,409,462股，無限售流通股份57,803,154股），佔公司總股本的27.08%，處於質押狀態的股份累計212,309,095股，佔其所持有公司股份總數的91.17%，佔公司總股本的24.69%。
而數據顯示，2018年1月份以來，郭祥彬共質押了其所持股份7260萬股，以6月4日驊威文化每股5.82元收盤價計算，股價累計已下跌34%！因此，郭祥彬所質押股份存在一定的平倉風險。
對總資產只有38億元、總市值僅50億元的驊威文化而言，這次擬對東陽曼荼羅的收購顯然已構成了上市公司重大資產重組，證監會併購重組委會不會放行，張悅的"創業神話"能不能成為現實，這顯然是個懸而又懸的未知數。
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