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怎麼回事哪，原來劉邦基本搞定關中之後，利用諸侯們對項羽的不滿情緒，把大夥號召到了一起，組成了五十多萬的聯軍，趁著項羽在齊國和田橫死磕，拿下了彭城。
劉邦高興了，他把一同起兵的諸侯召集到一起，自己坐在當年項羽坐的位置，哥幾個，項羽也不過如此嘛，他的老窩輕鬆就被我們端了。大家都辛苦了，來來來，我們好好快活快活，等休息好了，我們再引兵前去，一舉滅掉項羽。就這樣，大家住著項羽的宮殿，吃著項羽廚師做的宴席，欣賞著項羽的歌舞團，做著滅掉項羽的美夢。
要說項羽還真是個好同志，他沒等劉邦聯軍去找他，留下一部分人繼續攻打齊國，自己帶著三萬人來會劉邦。項羽大軍馬不停蹄，從早晨開始進攻，由蕭縣從西打到東，趕在劉邦開中午宴席之前就打到了彭城。
劉邦也沒有太在意，畢竟這回自己人多腰桿子粗啊，可兩軍這麼一交陣，他才知道自己錯了，劉邦這五十多萬聯軍被三萬多楚軍打的是稀里嘩啦，死傷十餘萬人。光棍不吃眼前虧，劉邦撒腿就跑，項羽也不含糊，對著著劉邦屁股一陣猛踢，追到睢水附近，又是鋪頭蓋臉一頓捶，劉邦軍隊又十餘萬被打入水中。
楚軍還是不解氣，把劉邦的軍隊困在當中，大有不打死劉邦不罷休的氣勢。也是命不該絕，一陣大風吹過，吹得是天昏地暗難辨四方，劉邦這才趁機率領幾十人馬逃命去了。劉邦是跑了，項羽的怒氣還是沒有消，跑了和尚跑不了廟，就派人去了趟沛縣，把劉邦老爹老婆孩子都抓到軍中做人質。
放下劉邦的家人不講，咱們再說劉邦，他一路逃亡，一路收集自己的殘兵敗將，就逃到了滎陽。這個時候，聞聽主公大敗消息的蕭何從漢中趕過來了，當然蕭何不是一個人，他還帶來了一支部隊。
看到了蕭何帶軍來支援，劉邦這才稍稍緩了口氣，幾天之後韓信也來了，跟從他前來的，是他收集的另一隻漢軍的殘部，劉邦這會放心了，看來自己有救了。很快，楚軍也來了，好在韓信夠厲害，他率領漢軍在蕭索打敗了前來追趕的楚軍，就這樣，劉邦重新站穩了腳跟。
暫時性命是沒有危險了，可另外糟糕的事情發生了，各路諸侯本來是看著項羽不順眼，想跟著劉老大造反的，現在一看，這劉老大連自己都罩不住。哎，雖然項羽讓自己很不爽，可畢竟大腿粗啊，乾脆，就調轉馬頭，都投靠項羽去了。
這些人諸侯中最可恨的叫魏王豹，頭一天還和劉邦在一起喝酒，信誓旦旦的要同生死共存亡，在劉邦熱淚盈眶之後，魏王豹提出要回家一趟，探望生病的母親，對於這樣又忠心又有孝心的人，劉邦當然是一口應允，還要他給阿姨帶個好。
結果魏王豹一回到封國，馬上就變了臉，轉身就去給項羽送去了示好信，為了表示誠意，他還是派軍封鎖了關口，切斷了漢軍的退路。劉邦這回火大了，不僅僅是因為感情受到了欺騙，現在自己的處境一下子就糟糕了不少，他平穩了一下心情，派人去勸說魏王豹。
兄弟，不要一時糊塗嘛，快點打開關口，回到哥哥身邊來，我們還是好哥們。
可魏王豹哪裡會吃這一套，堅定的表示，男子漢大丈夫，既然已經投靠了項羽，就不能出爾反爾了。
沒辦法了，只能打了，劉邦封韓信為左丞相，帶軍攻打魏王豹，解除封鎖。魏王豹瞭解劉邦的為人，知道他是不會放過自己的，早就派出重兵封鎖河關，等漢軍還攻。
韓信展示出了自己的軍事天才，你魏王豹不是防我突破河關嗎，好，我就把船隻擺在河關附近，做出一副要從河關突圍的樣子，而後讓主力人馬從夏陽過河。可有限的船隻都在河關做疑兵了，怎麼過河那？這還真難不住韓信，他讓士兵用木盆木桶當做船隻，一樣過了河。
就在魏王豹緊張的盯著河關的時候，有人來報，漢軍已經過河了，正在攻打魏國的都城安邑。魏王豹一下子就慌了神，他們是怎麼過的河哪？這時候也顧不得那麼多了，趕緊帶軍迎擊韓信。
漢軍氣勢如虎，一鼓作氣大破魏軍，魏王豹是敬酒不吃吃罰酒，被漢軍生擒活捉，魏國也土地也歸了劉邦。劉邦終於嚐到了勝利的味道，他明白了一個道理，與其讓別人依附，不如把他們徹底拿下。
這個時候韓信獻出了自己的計策，大王，現在楚強漢弱，我們還不具備和項羽決戰的實力，不如這樣，大王您帶軍堅守滎陽，我帶兵先把那些觀望和歸附楚國的諸侯國一一拿下，那個時候此長彼消，我們再一舉拿下項羽。有了先前的經歷，劉邦很是贊同韓信的主張，就分兵三萬交於韓信，讓他先去攻打代國和趙國。
這裡小小交代一下代國和趙國的關係，趙國國君是趙王歇，因為陳餘有功於趙王，所以被封為代王，後來陳餘留在趙國幫助趙王治理國家，讓相國夏說治理代國，交代完畢。
韓信先是帶兵攻打代國，因為老大不在家，加上韓信確實夠厲害，很快代國就被拿下，相國夏說被活捉。韓信收編了代國的降軍，也沒有私吞，就把他們交給在滎陽的劉邦，幫助劉邦好好守城，自己繼續攻打趙國。
在韓信攻打代國之前，劉邦給他派了一個得力助手，此人就是當年收留劉邦做食客的張耳，他曾經被項羽封為諸侯王，後來又投靠了劉邦，這次韓信攻打趙國，張耳同樣是他的助手。
韓信和張耳帶領數萬兵馬，要越過太行山井陘口進攻趙國，趙王和代王陳餘聞聽消息之後，就率領二十萬人馬在井陘口等待漢軍的到來。陳餘手下有個明白人，名叫李左車，是趙國名將李牧之後，他就和陳餘商量，代王啊，韓信渡西河捉魏王，滅代國擒夏說，現在正是氣勢盛的時候，再加上有張耳給他幫忙，我覺得我們還是應該避其鋒芒，想點其他辦法的好。
陳餘聽他拿韓信的威風來滅自己的銳氣，本來心裡就不太舒服，現在又把代國被滅拿來說事，就更覺得不痛快了，但是下屬如此主動出主意，也不好直接拒絕，就敷衍的問，那你有什麼好主意啊？
李左車看陳餘想聽，就拋出了自己想法，韓信他們是長途行軍，必定要帶著大量的糧食輜重，這井陘口地勢狹窄，兩輛車都不能並列通過，騎兵也只能是拉成一條直線通過，為了行軍方便，他們的軍糧肯定要落在最後面。
如果您能給我三萬騎兵，我從小路去截斷漢軍的輜重糧草，您再加固城牆，閉門不出戰。這樣的話，漢軍往前無仗可打，往後退的話，我的部隊會切斷他們的退路，他們又沒有糧食吃，不出十天，我就能把韓信和張耳的腦袋給您送過來。
這李左車越說越興奮，到最後手舞足蹈，大王您要是聽我的意見，這仗肯定能得勝，要是不聽的話，估計我們都要給韓信當俘虜了。
這陳餘啊，本來就是一個書生出身，一直以正義自居，看不慣那些陰謀詭計，再加上李左車這麼貶低自己，就更不舒服了。
你說的不對，兵法說，如果我們的兵力是敵人的十倍，就該把它包圍起來打，如果和敵人勢均力敵，那就該和它正面交戰。現在韓信號稱數萬人馬，實際上也就幾千人，他千里迢迢的來攻打我們，士兵早就疲憊不堪了。這樣的對手，我們都要躲躲閃閃，還要玩陰謀詭計，要是以後來了更多的敵人，我們怎麼對付？
李左車剛要解釋，陳餘一擺手，我知道你說的有一定道理，可我們做事情不要看眼前，要考慮長遠，要是按照你說的做了，即使贏了，其他諸侯也會以為我們膽子小，都會拿我們開刀，你不要再說了，我知道該怎麼做。
李左車的計策沒有得到重視，鬱悶的退下了。
李左車鬱悶了，韓信高興了，他正犯愁怎麼解決糧草安全的問題，聽說李左車的建議沒有得到重視，好啊，那我就放心大膽的進軍了，就這樣，漢軍在距離井陘口還有三十里的地方駐紮下來。
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