漢中地區在民間文學中被稱為“東川”，雖然今天歸屬陝西省，但其位於秦嶺之南，從地理上與四川關係更為緊密。一直以來，如果一個勢力同時佔據漢中和益州，則進可威脅關中，退可兩川互保；相反，當漢中在敵人手裡時，益州就很頭大了，整個東部、北部地區都在敵人的刀鋒之下。
（今日漢中）
佔據漢中的軍閥張魯，以前同劉璋相互敵對，以至於劉璋要請劉備來幫忙抵抗，結果引狼入室。劉備集團214年取得益州後，按諸葛亮的“隆中對”而言，準備日後北伐關中，那麼當然要先佔領漢中，取下橋頭堡。只不過張魯靠著宗教“五斗米道”，在漢中盤踞多年，政教合一的統治頗為牢固，不那麼容易攻取罷了。
誰知215年夏天，曹操搶先進攻漢中。張魯軍佔據險要地形，擋住曹軍。兩軍對峙多時，曹操都準備收兵了。讓人絕倒的是，這當口張魯的主力部隊竟然被一群野鹿衝進營寨，不戰潰散，張魯向曹操投降。這下，劉備的大後方，直接處於曹操的刀口下面。整個益州人心動盪，惶惶不安。曹操手下的劉曄、司馬懿等勸曹操趁勢進攻益州，但曹操年紀大了，再加上擔心東吳在合肥的攻勢，權衡再三，還是收兵回去，留下大將夏侯淵、張郃、徐晃等駐守漢中。
此時，漢中已成為曹劉兩軍的爭戰焦點。
就在當年冬天，張郃從漢中出兵，進攻三巴地區（巴郡、巴西郡和巴東郡）。劉備派張飛迎戰，在瓦口關等地大破張郃。之後，張郃退兵；劉備也不具備趁勢佔領漢中的條件，收兵回成都。雙方的第一次衝突結束。
到了217年冬天，劉備在法正勸說下，決定征討漢中。他先派張飛、馬超、吳蘭、雷銅等將領從左翼進攻武都、下辨。曹操派堂弟曹洪、侄兒曹休等攔截。兩軍對峙幾個月，曹洪、曹休尋隙進攻，斬殺了吳蘭、雷銅，迫使張飛、馬超退兵。這是雙方第二次交鋒。
劉備又派陳式向馬鳴閣（今廣元一帶）機動，再次被徐晃擊敗。
劉備征戰大半生，有股百折不回的勇氣，此刻雖然連吃幾個敗仗，然而箭在弦上，不得不發。他和謀士法正、老將黃忠等親率大軍，繼續進逼漢中。這次，又在陽平關被夏侯淵、張郃擋住。兩軍連日大戰，只殺得天昏地暗。劉備急令諸葛亮，趕緊從後方調增援部隊來！
這幾年劉備在外打仗，通常是法正隨軍參謀，諸葛亮鎮守川中。諸葛亮發揮自己出色的行政能力，調配人力物力，供應前線。這次接到劉備的文書，照例與手下的屬員們商量。從事楊洪說：“漢中是我們益州的咽喉，沒有漢中就沒有益州。現在漢中之戰，關係到我們家門的禍福啊，全國人民都應該動員起來，男子上陣打仗，女子也要搬運物資，豁出去跟曹操幹！還有什麼可猶豫的！”
一貫謹慎的諸葛亮，得到楊洪這樣果決的諫言，大為讚賞，於是在整個益州範圍內進行了總動員，把人力和物資源源不斷向前線調集，為劉備“輸血”。
竭盡全力動員，必然會削弱後方的防務。218年，益州本地的流寇馬秦、高勝等起兵造反，很快聚集了幾萬人馬，打到了距離成都只有一百多里的資中縣。一時之間，成都人心惶惶。
這時候，犍為太守李嚴挺身而出，帶領本郡五千地方軍出擊，以少勝多，殺了馬秦、高勝。幾萬流寇紛紛投降，李嚴又動用手段安撫，把他們都恢復了民籍。
隨後，南方越巂郡的夷族首領高定起兵造反，包圍了新道縣，又是李嚴帶領本部人馬日夜兼程，前往救援，殺得夷人大敗，紛紛逃回自己的山寨之中。
“家和萬事興”，有諸葛亮主持內政，不斷提供物資支援；有李嚴帶兵討叛，保證國內的安穩。得到他們的全力支持，劉備便可以全無後顧之憂，安心在漢中前線和曹魏作戰。最終在219年，劉備依靠法正的奇謀和老將黃忠的勇猛，定軍山一戰大破曹軍，斬殺了漢中曹軍總指揮夏侯淵，取得決定性的勝利。
曹操聞夏侯淵敗亡，急忙帶著大軍從長安過來增援。然而此時劉備已經搶得先手，自信地說：“就算曹操親自來，我也不怕。漢中已經是我的了！”劉備分兵佔據漢中地區的戰略要地，扼守堅壁，與曹操對峙。對峙幾個月後，曹操堅持不住，帶著漢中地區的老百姓幾萬家撤退。漢中地區終於成為劉備的囊中之物。
曹劉爭奪漢中之戰，前後歷時近兩年，是蜀漢集團的一次生死之戰。這場戰爭中，劉備第一次正面擊退老對手曹操，取得戰略上的勝利。這場勝利是蜀漢集團上下通力合作的結果。主力軍團，有劉備自身的戰爭經驗，黃忠等大將的臨陣勇猛，法正的料敵奇謀。張飛、馬超等吃了敗仗的偏師，也在牽制曹軍上有不小的功勞。留守的諸葛亮、李嚴等人雖然未親臨一線，但把人力物力及時送上增援，保證劉備手中實力的充足和後方的安定，也做出了決定性的貢獻。
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