韓信打開話匣子，於是侃侃而談：“大王，您在打仗方面確實不如他，但是爭奪天下不光光靠打仗，還有一樣東西，那就是人心。我曾侍奉過項羽，對於他我還是有些瞭解的，我給您說說他這個人吧。項羽打仗雖然很厲害，但是他只會逞匹夫之勇，好多有謀略的人，他都不加以重用。不像您，慧眼識珠，把我封為大將軍，我認為您這點做得非常好。”
劉邦哈哈大笑，說：“別給我戴高帽子了，請您接著講。”
韓信說：“項羽平時待人特別慈愛，士兵要是有個頭疼發燒，他都能一夜不睡覺，照顧生病的人，但是等到有人作戰立了功，應該封賞官職的，他卻不捨得賞賜，印信緊緊握在手裡，把玩得都沒稜角了，還不捨得給人家，這太扣了，所以好多人都不想為他賣命。”
韓信嚥了一口唾沫，接著說：“項羽雖然靠打硬仗，使得各諸侯都臣服於他，但是實際上每個人對他都有看法，比如這次分封，他只分封那些自己親信偏愛的人，其他一些有功勞的他毫不理會，這讓好多人暗地裡都想反抗他。做得更絕的是，他竟然把義帝給遷移到偏遠地區，這讓他的威望瞬間打折，人們更加氣憤了。”
劉邦越聽越上癮：“呦，您說的我都不曾仔細想過，您接著講。”
韓信說：“士兵失心，各諸侯失心，他還失老百姓的心。您想想，每回打仗，項羽的軍隊都是蠻橫得不行，老百姓的莊稼，都被他的軍隊踩的不成樣子，老百姓哪個不怨恨他，恨不得他馬上完蛋。如此種種，天下人的心他都失掉嘍，他的強盛是虛盛啊！”
劉邦特別高興，拍著大腿說：“您還別說，還真是這個理呢！”
韓信向劉邦拜了拜，又說：“大王，您就和項羽不一樣了，您得民心啊，您任用英勇善戰、有謀略的人，不問出身，有功就賞，毫不吝嗇，所以大家都願意為您賣命。您對秦地的老百姓約法三章，讓秦地人都安心地生活下去，老百姓因此都支持您啊！而項羽現在卻把章邯、司馬欣、董翳三人分封到關中，這三人秦地人都很痛恨他們，所以您現在如果發兵向東，只需要一道詔書，秦地人就會幫您平定他們啊！”
劉邦高興的合不攏腿，感嘆和韓信相見恨晚啊。隨即就聽從了韓信的計策，召集眾將領佈署作戰任務。
過了幾個月，劉邦趁著各諸侯暗地裡都蠢蠢欲動時，開始向東發兵。他留下蕭何坐鎮巴蜀大後方，為軍隊提供糧草和兵源。而他則率領全部軍隊從故道出來，先是襲擊章邯，章邯沒想到劉邦會來這一下子，在陳倉匆忙迎擊，結果慘敗。等整頓好軍隊，又和劉邦對戰，又被打敗，章邯瞬間心態崩了，在廢丘被劉邦圍了個裡三層外三層，動彈不得。
接著劉邦派兵去攻打其他地方，司馬欣、董翳看到這種情況，沒有反抗，都投降了。劉邦此時佔據了三秦之地。
項羽聽說後，發兵到陽夏，漢軍於是無法前進。
在這兩軍對峙階段，張良給項羽寫了一份信：“漢王劉邦只是想得到原本屬於自己的關中之地，一旦得到，他就不會東進了。請項王放心。放他一馬吧！現在的當務之急是攻打田榮和彭越，這倆現在公然反抗您，挑戰您的權威，不能忍啊。”於是項羽轉向去攻打田榮。
私下裡，項羽安排了一件事，派人在長江邊上殺了義帝，因為他覺得義帝不聽話，和自己不一條心，太過於礙事，幹掉他算了。
自從陳餘在田榮那要來了兵，他就預謀弄張耳，他倆早已從刎頸之交變成了生死之敵，真是愛有多深，恨就有多深啊。
這天陳餘率領全部兵力，聯合齊國軍隊，一起攻打張耳。張耳不能抵抗，逃到了劉邦的軍營，劉邦看到他非常高興，因為他也是一個有才能的人，對待他非常熱情，張耳算是在劉邦這裡安家落戶了。
再說陳餘，陳餘打敗張耳之後，來到代地，迎回了趙歇，恢復了他趙王的地位。趙歇因此對陳餘感恩戴德，就又封陳餘為代王，敢情這倆人在這互相封著玩呢！
自從項羽殺了韓王韓成，張良便沒有了可去輔佐的人，就抄小路跑回了劉邦這裡，開始發揮自己的聰明才智。
轉眼間，春天來了，項羽向北來到了城陽。齊王田榮領兵開始與項羽對戰，但是項羽實在是太牛了，田榮沒有任何疑問的，失敗了。於是田榮就往平原上跑，落荒而逃的人都沒有什麼好下場，所謂虎落泉陽被犬欺，田榮被老百姓用棍子打死了。
沒了齊王，項羽又立了一位。項羽把田假立為了齊王，接著項羽非常狂躁，他一直向北推進，一路上鏟城，燒房，埋降兵，並且還擄掠走了齊國的好多美女，所經過的地方都寸草不生，齊國人都氣的不能行，紛紛聚集起來反抗項羽。
不久，劉邦攻佔了殷地，這時軍中來了一個人，陳平，就是日後誅殺諸呂的陳平。劉邦與他交談，很是喜歡他，就命他做自己的陪乘官，負責監管各部將領，將領們都非常得不服氣，說：“一個楚國的逃兵來到咱這，一天不到就讓他做陪乘官，還和漢王坐一輛車，這也太信任他了吧。”
劉邦聽說後，反而更加喜愛陳平了。
接著劉邦率軍抵達了洛陽新城，新城的三老董公攔住劉邦說：“師出無名，啥事都不能成功，所以您攻打項羽，一定要有一個理由，現在我為您想了一個，那就是項羽殺了義帝，這讓他陷入了不義之中，您可以打著為義帝報仇的旗子討伐項羽，這樣一來，肯定會有好多人追隨您去攻打項羽，您的力量就強大啦！”於是劉邦便為義帝發喪，裸露著左胳膊痛哭流涕，並通知各諸侯，控訴項羽的罪行。
使者來到趙國，陳餘聽說要和劉邦一起攻打項羽，就提出來一個要求：“聽說張耳在漢王那，我與張耳有不共戴天之仇，有他沒我，有我沒他，只要漢王殺了張耳，我就發兵跟隨漢王。”
劉邦於是就找了一個和張耳相似的人殺了，拿著他的人頭給陳餘看，陳餘於是便派兵援助劉邦。
我不禁感嘆道，世道不一樣啊，放在古代，長得像的人會被當作替罪羊殺了，而現在，和馬雲爸爸長的像的人會被炒作，賺的盆滿缽滿，這就是時代的不同啊。
話說田榮被項羽在地上摩擦了幾下就死了，於是他的弟弟田橫便立了起來。田橫四處收攏散兵遊勇，得到幾萬人，擁立田榮的兒子田廣為齊王，隨後就在城陽起兵反抗項羽。
項羽應戰，率領軍隊從彭城來到齊國境內，一直和田橫打的不可開交，但許久沒攻下城陽。後來他聽說劉邦並沒有止步，而是在佔領關中後，依然向東發兵，但項羽很是自信，他想收拾掉齊國，再收拾劉邦，可劉邦速度很快，不久就來到了彭城，也就是項羽的根據地（老巢）。項羽一聽，這還得了，命令眾將領繼續攻打齊國，自己則率領精兵三萬返回彭城。劉邦此時正在彭城內蒐羅財寶美女，開懷暢飲，享受美好生活呢，一聽項羽來了，還這麼快，劉邦嚇了一跳，匆忙率領五十六萬士兵和項羽幹架，不料，半天時間，漢軍聯盟慘敗，士兵們紛紛奔逃。楚軍在後面緊追不捨，把劉邦等人團團圍住，情況可以說是十分危急，正巧這時，大風從西北颳起，風勢摧枯拉朽，牆倒屋塌，飛沙走石，地暗天昏，迎頭卷向楚軍，楚軍被吹得陣腳大亂，零落奔逃。劉邦這才趁此偕同幾十個騎兵趁亂溜走。
劉邦想經過沛縣時，接走家眷，但是項羽也派人去了沛縣搶人，劉邦的家眷因此狼狽逃散。
劉邦在逃亡的路上，正好遇上了自己的兒子劉盈和女兒魯元公主，就趕緊拉他們上車，一起逃走。誰知楚國騎兵追了上來，眼看要追上了，劉邦嫌車上人多，跑得慢，就把倆孩子踹了下去，夏侯嬰看不下去了，又把兩個孩子提了上來，劉邦又把他倆踹下去了，如此三次，夏侯嬰急了：“您身為他們的老爹，虎毒還不食子呢，您怎麼捨得拋棄他們啊，要是註定要死，您怎麼逃都得死，您就帶上倆孩子吧！”
劉邦非常惱火，一路上曾有十多次想弄死夏侯嬰，但夏侯嬰卻竭力保護兩個孩子，最終他們脫離了危險。
劉邦的爹太公、妻子呂雉和審食其從小路尋找劉邦，沒找到劉邦，反倒碰上了楚軍，楚軍就把他們拎起來帶到了項羽的軍營中。
劉邦開車來到了下邑，下邑駐紮著呂雉哥哥的部隊，於是他們暫且在這休整。這時的各諸侯都像牆頭草一樣，紛紛反叛劉邦，繼續親附項羽。
在下邑，劉邦召開集會，問：“目前這狀況，誰還能幫我一把，和我一塊建功立業啊？”
張良站了出來，說：“黥布是楚國的一員猛將，但是現在他和項羽之間存在矛盾，您可以派人策反一下他。另外彭越也正在反抗楚國呢，這倆都可以幫助您。還有一個人，那就是您的韓信，可以獨當一面，賞賜他們關東之地，楚國就有把握戰勝了。”
劉邦於是派隨進出使黥布，策反他，讓黥布拖住項羽。
此時劉邦的兵力非常虛弱，蕭何就趕緊徵發關中的老少，攜帶糧食，補充劉邦的兵力。
