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《公司法》賦予了自然人股東的繼承人繼承股東資格的權利，但是同時亦允許公司章程對死亡股東的股權處理方式另行作出安排。——最高人民法院(2018)最高法民終88號案件
案情簡介
老周總是建都房地產公司持股42%的股東，出資額為2100萬元。
2015年12月4日，老周總因病逝世。
老周總逝世後，其女兒小周總向法院起訴，請求確認小周總享有建都房地產公司42%的股權，建都房地產公司將小周總載入股東名冊、辦理股權變更登記手續。
觀點交鋒
《公司法》第75條規定：“自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。”
建都房地產公司2015年1月10日的章程規定：對死亡的股東，應及時辦理股權轉讓手續。
本案中雙方對該章程規定是否屬於禁止股東資格繼承的例外規定產生了激烈的爭議。
建都房地產公司主張：公司2009年刪除了原章程關於“股東資格允許繼承”的相關條款，並在此後歷次修改章程時，明確規定退休、離職、死亡等股東應及時退股，體現了公司高度人合性、封閉性特點。因此，排除外部人員通過繼承成為公司股東，是公司章程應有之意和基本原則。
小周總主張：建都房地產公司刪除章程中股東資格允許繼承的條款，不能據此得出公司排除股東資格繼承的結論。後續歷次章程修改均是圍繞股權轉讓，未規定股東資格不得繼承。建都房地產公司章程規定死亡的股東辦理股權轉讓手續，本身在法律上屬履行不能，應歸於無效。即便死亡股東的繼承人轉讓股權，也是以繼承取得股東資格為前提。
法院裁判
最高法院最終認定建都房地產公司章程排除了股東資格的繼承，駁回了小周總的訴訟請求。
最高法院認為，正確理解章程條款，應在文義解釋的基礎上，綜合考慮章程體系、制定背景以及實施情況等因素加以分析。就本案而言：
（1）建都房地產公司自2009年起章程中刪除了繼承人可以繼承股東資格的條款，且明確規定股東不得向股東以外的人轉讓股權，可以反映出建都房地產公司具有高度的人合性和封閉性特徵。
（2）2015年1月10日的公司章程對死亡股東股權的處理已經作出了規定，雖然未明確死亡股東的股東資格不能繼承，但結合該條所反映的公司高度人合性和封閉性的特徵，以及死亡股東應及時辦理股權轉讓手續的表述，可以認定排除股東資格繼承是章程的真實意思表示。
（3）此前兩名股東離職時均將股權進行了轉讓，建都房地產公司根據章程規定支付了持股期間的股權回報款。該事例進一步印證了股東離開公司後按照章程規定不再享有股東資格的實踐情況。
最高法院還認為，排除股東資格繼承後，標的股權如何處理屬於公司治理事項，不影響本案股東資格的判斷。股權排除繼承後，究竟是由公司回購還是由其他股東受讓，均可通過公司自治實現。
本案中，建都房地產公司提供的相關決議及庭審陳述表明，建都房地產公司將老周總的股權退股2100萬元，並按持股期間每年20%的比例計算回報。因此，小周總將能夠從建都房地產公司獲取較為豐厚的財產收益，對其權益的保護合理。
律師建議
公司章程可規定排除自然人股東資格的繼承權利，但是應規定具體、完整、可行的退出方式。
產生本案爭議的根源在於，建都房地產公司章程只規定了對死亡股東，應辦理股權轉讓手續，但未對其他股東不願意受讓股權的情形如何處理作出規定。一審法院江蘇高院也正是以公司章程對無人受讓股權如何處理未作明確規定為由，支持了小周總的訴訟請求。可見在這種約定不明確的情形下極有可能產生爭議。
因此，為了避免對股權退出發生爭議，或出現無法退出的窘境，公司章程禁止股東資格繼承時，對股權退出方式的規定應具體、完整、可行。例如在規定通過股權轉讓方式退出時，需要考慮由誰來受讓股權，如果無法受讓如何處理。
同時需要關注，如果通過公司回購死亡股東股權的方式退出，需要事先考慮公司減資程序的履行，以及如果不能履行時如何保護死亡股東的繼承人。
同類案例
1. 在通常情況下，合法繼承人的股東資格應是當然繼承。只有當公司章程排除或限制繼承發生時新股東的加入，繼承人才不能自動取得股東資格，如章程規定繼承人只能取得股權對應的財產價值，而不能成為股東，或規定須經其他股東全體同意才能成為股東等。——雲南省高級人民法院(2020)雲民申269號案件
2. 《公司法》第75條規定，自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格。但公司實際出資人並非公司股東，故其繼承人主張繼承股東資格，缺乏事實和法律依據。——江蘇省高級人民法院(2019)蘇民申4071號案件
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作者簡介
楊巍，北京律師、註冊會計師。中國政法大學法律碩士，西南政法大學法學與管理學雙學士。曾任職於北京某大型國有企業法律事務部、北京中倫律師事務所。
主要執業領域為訴訟仲裁、投融資、房地產、礦產、證券等。擅長從客戶商業目的出發，解決根本問題，訴訟仲裁只是實現目的的方式之一。
著有《國有土地使用權案件勝訴實戰指南》《礦產資源案件勝訴實戰指南》《民間借貸糾紛案件勝訴實戰指南》，由中國法制出版社出版；參著《民法典適用指南與典型案例分析》，由中國民主法制出版社出版。
本文系作者授權頭條號“最高院裁判規則”發佈的原創文章，轉載須取得作者授權。
