沒有規矩不成方圓——公司的《股東會議事規則》

股東在設立公司過程中應當格外理解《股東會議事規則》的重要性。《股東會議事規則》的本質是股東意志的共同表現,是建立未來股東之間的和諧關係促進公司發展壯大的前提條件。從實踐經驗看,導致公司發展停滯甚至公司解體的一切根源本質上都是來自於股東的惡性爭議。因此,促進股東合作,避免惡性爭議應當成為公司制度建設的基石,而確立《股東會議事規則》就是為達此目標的一條必經之路,應當給予高度重視。

《股東會議事規則》的必備事項包括:(1)股東會的職權:主要包括決定公司的經營方針和投資計劃;選舉和更換公司董事、監事;審議批准董事會、監事會的報告;審議批准公司的財務預算和利潤分配方案;審議批准修改公司章程;審議批准股東提出的其他議案。(2)股東會召開的時間:包括年度股東會召開和臨時股東會的召開,尤其是臨時股東會的召開條件和臨時股東會的議題範圍應作出細緻安排,臨時股東會召開往往意味著公司出現了非常事件,如何表決以及臨時股東會決議生效的條件應當作為重點規定的內容。(3)召開股東會的程序和出席會議人員的資格:股東會召開的通知程序和出席人員資格非常關鍵,對於股東會決議內容持不同意見的股東,經常以股東會召開程序違法或參加人員不具有股東資格為由主張決議無效。(4)股東會提案的條件、股東會表決方式、異議股東意見的體現方式、股東會決議的生效條件、股東會決議的簽署規則等內容也均應有所規定。尤其是表決方式和簽署規則,很多公司採取非現場表決方式,例如電話會議、視頻會議或者股東會先做出決議再交給股東簽署,這些非現場簽署的效力極易產生爭議,因此,應當在表決規則中詳細作出規定。

總之,《股東會議事規則》的詳盡規定就是為了滿足股東之間為了共同利益所選擇的理念、渠道、方法、策略有所不同時,既要保證股東的意願表達權又要避免股東權利的濫用,從制度和規則層面滿足股東的意志表達,保障公司的良性發展,避免公司僵局的出現。


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