證券代碼：002650 證券簡稱：加加食品 公告編號：2020-039
第一節 重要提示
公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證季度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。
所有董事均已出席了審議本次季報的董事會會議。
公司負責人楊振、主管會計工作負責人劉素娥及會計機構負責人(會計主管人員)劉素娥聲明：保證季度報告中財務報表的真實、準確、完整。
第二節 公司基本情況
一、主要會計數據和財務指標
公司是否需追溯調整或重述以前年度會計數據
□ 是 √ 否
■
非經常性損益項目和金額
√ 適用 □ 不適用
單位：元
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對公司根據《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》定義界定的非經常性損益項目，以及把《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》中列舉的非經常性損益項目界定為經常性損益的項目，應說明原因
□ 適用 √ 不適用
公司報告期不存在將根據《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》定義、列舉的非經常性損益項目界定為經常性損益的項目的情形。
二、報告期末股東總數及前十名股東持股情況表
1、普通股股東總數和表決權恢復的優先股股東數量及前10名股東持股情況表
單位：股
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公司前10名普通股股東、前10名無限售條件普通股股東在報告期內是否進行約定購回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股東、前10名無限售條件普通股股東在報告期內未進行約定購回交易。
2、公司優先股股東總數及前10名優先股股東持股情況表
□ 適用 √ 不適用
第三節 重要事項
一、報告期主要財務數據、財務指標發生變動的情況及原因
二、重要事項進展情況及其影響和解決方案的分析說明
√ 適用 □ 不適用
1、參與設立併購基金。
2018年1月30日，公司2018年第一次股東大會審議通過了《關於與專業機構合作成立併購基金的議案》，同意公司與樸和資本共同投資設立併購基金湖南樸和長青私募股權基金合夥企業（有限合夥）並簽署《湖南樸和長青私募股權基金合夥企業（有限合夥）有限合夥協議》。具體內容詳見2018年1月20日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《關於與專業投資機構合作成立併購基金的進展公告》（公告編號：2018-007）。樸和基金於 2018 年2月6日完成工商登記並領取了由長沙市工商行政管理局頒發的《營業執照》。2019年12月，樸和基金向長沙市嶽麓區市場監督管理局申請變更合夥人，將樸和基金普通合夥人由湖南樸和私募股權基金管理有限公司變更為北京淳信宏圖投資管理有限公司（以下簡稱“淳信宏圖”），樸和基金的執行事務合夥人變更為淳信宏圖，併購基金整體規模不變，並完成工商登記，領取了由長沙市嶽麓區市場監督管理局頒發的變更後的《營業執照》，具體內容詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關於併購基金合夥人變更的公告》（公告編號：2019-065）。2020 年 3 月 20 日，公司第四屆董事會 2020 年第五次會議審議通過了《關於參與投資的併購基金重新簽訂合夥協議的議案》，同意公司根據《私募投資基金備案須知（2019 年12月23日）》的要求及結合實際情況將與北京淳信宏圖投資管理有限公司重新簽訂《湖南樸和長青私募股權基金合夥企業（有限合夥）之有限合夥協議》。截至本公告日，公司已實際出資1億元，尚有7億元未出資。
2、籌劃重大資產重組事項。
公司因籌劃重大資產重組事項，擬收購大連遠洋漁業金槍魚釣有限公司100%股權，經申請，公司股票2018年3月12日開市時起停牌。公司於2018年3月12日披露了《停牌公告》（公告編號：2018-015）。停牌期間，公司根據相關規定履行信息披露義務。
公司於2018年7月9日召開了第三屆董事會2018年第七次會議，審議通過了本次重大資產重組事項的相關議案。本次交易中，公司擬通過向特定對象發行股份及支付現金購買資產，擬向交易對方發行股份及支付現金購買其合計持有的金槍魚釣100%股權。同時，公司擬向不超過10名特定投資者非公開發行股份募集配套資金，募集資金金額不超過7.5億元，用於支付本次收購標的資產的現金對價、中介機構費用及相關稅費。具體內容詳見2018年7月11日公司指定的信息披露媒體巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的相關公告。
根據有關監管要求，深圳證券交易所需對公司本次重大資產重組相關文件進行事後審核，深圳證券交易所於2018年7月19日向公司下發了《關於對加加食品集團股份有限公司的重組問詢函》(中小板重組問詢函（需行政許可）[2018]第 22 號)（以下簡稱“問詢函”）。根據上述問詢函要求，公司組織相關人員及中介機構進行落實，獨立財務顧問對相關問題進行了核查並發表了核查意見，根據答覆內容相應修訂《加加食品集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》等文件。具體內容詳見公司於2018年10月24日刊登於指定媒體的相關信息。根據《深圳證券交易所股票上市規則》等相關規定，經公司向深圳證券交易所申請，公司股票已於2018年10月24日開市起復牌。
2018年12月18日，公司召開2018年第三次臨時股東大會，審議通過了本次重大資產重組的相關議案。由於本次重大資產重組的審計及審閱機構大信會計師事務所（特殊普通合夥）自身原因，導致公司無法在規定期限內向中國證監會報送本次重大資產重組材料，故公司將延期向中國證監會申報本次重大資產重組的申請文件。目前，大信會計師事務所方面的原因已消除。公司及公司控股股東湖南卓越投資有限公司於2019年6月5日收到了中國證監會下發的《調查通知書》（編號：湘證調查字0897號、0898號），立案原因為“涉嫌信息披露違法違規”，截至2020年2月12日，公司收到中國證券監督管理委員會湖南監管局出具《行政處罰決定書》。本次處罰後，公司仍將滿足《上市公司重大資產重組管理辦法》中規定的發行股份購買資產的條件，不會影響公司正在推進中的發行股份及支付現金購買金槍魚釣 100%股權的重大資產重組。
2019年12月24日，公司2019年第三次臨時股東大會決議授權公司董事會辦理前述交易事項的期限延長12個月。
3、公司及公司控股股東被中國證監會立案調查。
公司及公司控股股東湖南卓越投資有限公司於2019年6月5日收到了中國證監會下發的《調查通知書》（編號：湘證調查字0897號、0898號），立案原因為“涉嫌信息披露違法違規”，截至2020年2月12日，中國證券監督管理委員會湖南監管局出具《行政處罰決定書》，當事人涉嫌信息披露違法違規一、未及時披露控股股東非經營性資金佔用情況；二、未按規定披露與控股股東關聯方交易情況；三、未及時披露為控股股東提供擔保情況，依據《證券法》第一百九十三條的規定，一、對加加食品給予警告，並處以罰款 40 萬元；二、對湖南卓越給予警告，並處以罰款 40 萬元；三、對楊振給予警告，並處以罰款 20 萬元，其中作為加加食品直接負責的主管人員罰款 10 萬元，作為湖南卓越直接負責的主管人員罰款 10 萬元；四、對楊子江、段維嵬給予警告，並分別處以罰款 5 萬元；五、對劉永交、彭傑、王彥武給予警告，並分別處以罰款 3 萬元。以上相關公告具體內容詳見公司披露的指定信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
4、銀行賬戶凍結事項
2018年7月，優選資本管理有限公司因與公司實際控制人楊振、肖賽平、控股股東卓越投資的合同糾紛事宜，向北京市第一中級人民法院提起訴訟並提交了財產保全申請，請求公司實際控制人楊振、肖賽平、控股股東卓越投資向其返還本金、收益。優選資本管理有限公司據以其持有的公司2017年6月20日簽章的《公司無限連帶責任保證書（不可撤銷）》，將本公司列為共同被告。
2019年12月，公司部分銀行賬戶被優選資本管理有限公司申請凍結，截止2020年3月31日，公司被凍結銀行賬戶的明細情況如下：
單位：萬元
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截至本報告批准報出日，這些銀行賬戶尚未解凍。
2018年7月，優選資本因與公司實際控制人楊振、肖賽平、控股股東卓越投資的合同糾紛事宜，向北京市第一中級人民法院（以下簡稱“北京一中院”）提起訴訟並提交了財產保全申請，請求公司實際控制人楊振、肖賽平、控股股東卓越投資向優選資本返還本金、收益。優選資本據以其持有的公司2017年6月20日簽章的《公司無限連帶責任保證書（不可撤銷）》（承諾為優選資本在《合夥協議》項下併購基金的本金、利息、違約金、損害賠償金及實現債權的費用承擔連帶責任保證），將本公司列為共同被告。
上述事項未履行公司董事會、股東大會審議程序，公司也未發現與上述事項有關的公章審批流程及公章使用記錄，亦未發現留存的相關法律文件，公司及公司董事會對是否存在《公司無限連帶責任保證書（不可撤銷）》毫不知情。僅通過法院查詢到《公司無限連帶責任保證書（不可撤銷）》。
2018年9月，公司委託天健會計師事務所對公司實際控制人、控股股東利用上市公司違規融資及擔保事項進行了專項檢查。作為核查事項之一，天健會計師事務所專門向優選資本發出詢證函。優選資本針對詢證函出具的《關於（2018）京01財保77號案相關情況的說明》中明確表示，“本基金與加加食品無直接關聯”。
2019年12月，本公司部分銀行賬戶被北京市第一中級人民法院凍結。
截至本報告批准報出日，案件尚未開庭審理。
2020年3月25日，公司收到深交所中小板管理部發出的《關於對加加食品集團股份有限公司的問詢函》（中小板問詢函【2020】第75號）。2020年4月25日，公司收到深交所中小板管理部發出的《關於對加加食品集團股份有限公司的關注函》（中小板關注函【2020】第246號），涉及該事項的相關關注及問詢，公司正積極核查組織回覆，後續將於核查後披露回覆內容。
5、2019年12月19日公司收到加華裕豐（天津）股權投資管理合夥企業（有限合夥）發來的《合興（天津）股權投資基金合夥企業（有限合夥）收益分配通知》，通知顯示，因合興（天津）股權投資基金合夥企業（有限合夥）完成其持有的上海加晟資產管理合夥企業（有限合夥）全部財產份額轉讓，根據合夥協議的約定進行分配，公司本次分配應得退還本金9,404.00萬元，轉讓收益8,418.50萬元，本金及收益合計17,822.50萬元。根據《深圳證券交易所股票上市規則》11.11.5條規定“上市公司出現下列情形之一的，應當及時向本所報告並披露：（十四）獲得大額政府補貼等額外收益或者發生可能對上市公司的資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的其他事項。”和第18.1條第（三）項規定：“及時：指自起算日起或者觸及本規則披露時點的兩個交易日內。”由於前述事項公司獲得的分配金額達17,822.50萬元（含投資本金及收益），應已構成《股票上市規則》11.11.5 條規定的對上市公司的資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的其他事項，並應根據第18.1條第（三）項規定,當及時向深交所報告並披露。公司自2019年12月19日獲得收益分配款時起，未在兩個交易日內予以公告披露，存在披露不及時的情形。
6、公司之全資子公司鄭州加加味業有限公司以其自有的一些固定資產（房屋建築）為本公司提供抵押擔保，取得4,597.27萬元的最高債權額，擔保期限為2017年12月1日至2022年12月1日。
7、根據閬中市人民法院（2019）川1381民初3842號及（2019）川1381民監2號文書，本公司之全資子公司加加食品集團（閬中）有限公司（以下簡稱加加閬中公司）與閬中市締一建築工程有限公司（以下簡稱締一建築公司）存在建設工程合同糾紛，締一建築公司訴訟請求對其所承建的由加加閬中公司投資開發的“年產6萬噸發酵醬油技改擴能”項目工程第一標段施工工程進行竣工結算。
截至本報告批准報出日，案件尚未開庭審理。
8、2020年3月，公司從華融湘江銀行股份有限公司湘江新區分行，取得3.00億元的綜合授信，授信期間為：2020年3月18日至2022年3月17日，採取的是無擔保的信用方式，截至本報告批准報出日已分四筆合計支取3.00億元，借款期限為2020年3月24日至2021年4月7日，借款利率為3.00%。
公司陸續歸還了自中國銀行股份有限公司寧鄉支行取得的三筆合計7,000.00萬元借款；2020年3月25日公司與該銀行簽訂一份最高額抵押合同，將名下位於寧鄉市城郊街道茶亭寺村一處房產抵押，獲得2.00億元的最高債權額，期限自2020年3月25日至2023年3月25日；2020年4月，在前述及前期抵押事項擔保範圍內，分三筆重新取得合計7,000.00萬元借款，借款期限為2020年4月3日至2021年4月8日。
公司之全資子公司盤中餐糧油食品（長沙）有限公司與湖南三湘銀行股份有限公司簽訂授信額度協議，獲得4,250.00萬元的授信額度，使用期限為2019年12月30日至2022年12月30日；該授信由本公司提供抵押擔保，抵押物為本公司名下位於寧鄉縣城郊鄉站前路的廠房和寧鄉縣城郊鄉羅宦村的土地，擔保期限為主債權債務人履行債務期限屆滿之日起3年，上述不動產於2020年4月20日辦理抵押登記；此外本公司還為該授信提供連帶責任保證；截至本財務報表批准報出日，尚未支用相關借款。
9、控股股東、實際控制人等股份質押/凍結情況
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上述股東因自身債務原因，所持有本公司股份處於輪候凍結狀態。除上述情況外，不存在持股5%以上公司股東所持公司的股份處於質押/凍結狀態的情況。
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股份回購的實施進展情況
□ 適用 √ 不適用
採用集中競價方式減持回購股份的實施進展情況
□ 適用 √ 不適用
三、公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及公司等承諾相關方在報告期內超期未履行完畢的承諾事項
□ 適用 √ 不適用
公司報告期不存在公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及公司等承諾相關方在報告期內超期未履行完畢的承諾事項。
四、證券投資情況
□ 適用 √ 不適用
公司報告期不存在證券投資。
五、委託理財
□ 適用 √ 不適用
公司報告期不存在委託理財。
六、衍生品投資情況
□ 適用 √ 不適用
公司報告期不存在衍生品投資。
七、違規對外擔保情況
□ 適用 √ 不適用
公司報告期無違規對外擔保情況。
八、控股股東及其關聯方對上市公司的非經營性佔用資金情況
□ 適用 √ 不適用
公司報告期不存在控股股東及其關聯方對上市公司的非經營性佔用資金。
九、報告期內接待調研、溝通、採訪等活動登記表
□ 適用 √ 不適用
公司報告期內未發生接待調研、溝通、採訪等活動。
