作者：王道勇 律師 高級工程師 造價師 仲裁員 合夥人
一、案例索引
最高院《江蘇南通二建集團有限公司、天津國儲置業有限公司建設工程施工合同糾紛二審民事判決書》，案號（2019）最高法民終1093號，審判長王 丹，裁判日期二〇一九年十二月三十一日。
二、案情簡介
發包方：天津國儲置業有限公司（以下簡稱置業公司）
承包方：江蘇南通二建集團有限公司（以下簡稱南通二建）
發包方置業公司成立於2013年10月15日，註冊資本3000萬元，公司類型為有限責任公司（法人獨資），出資人及股東為能源公司。2017年3月20日，能源公司與睿拓公司簽訂《股權轉讓合同》，約定能源公司將其所持置業公司100%股權轉讓給睿拓公司，轉讓價款為4461.45萬元，其中包括股權轉讓款3611.45萬元和衝抵睿拓公司應收能源公司往來款850萬元。還約定，睿拓公司同意在項目建設完成並取得銷售許可證後，能源公司按照8500元/㎡價格購買國儲中心大廈A12層整層房屋，面積791.26㎡，置業公司收到購房款後以諮詢費方式將全部購房款（稅費除外）返還給能源公司。2017年3月21日，置業公司辦理了工商變更登記手續，股東由能源公司變更為睿拓公司。
承包方要求轉讓前的股東能源公司和受讓後的股東睿拓公司對發包方置業公司欠付的工程款及利息承擔連帶責任。
一審天津高院認為，《中華人民共和國公司法》第二十條第三款規定：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。”第六十三條規定：“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。”上述條款都是關於公司法人人格否認制度的法律規定，目的是在承認公司具有獨立人格的前提下，在特定法律關係中對公司的法人人格及股東有限責任加以否定，以制止股東濫用公司法人人格及有限責任，保護公司債權人利益。其中，第二十條第三款屬於一般規定，確立了適用法人人格否認制度應當滿足的條件；第六十三條屬於特別規定，明確了在一人公司情形下對於股東財產是否獨立於公司財產實行舉證責任倒置。但兩條規定的範疇不完全相同，不宜簡單採取特別法優於一般法原則，在確定是否適用公司法人人格否認規則時，對於上述條款應當結合適用。具體到本案，南通二建以法人人格否認為由主張能源公司與睿拓公司對置業公司的債務承擔連帶責任，
首先應當提供證據證明置業公司已喪失償債能力導致其作為置業公司債權人的利益受到嚴重損害。然南通二建未能提供相關證據。而根據一審法院查明的事實，置業公司至少尚有國儲中心大廈1.6萬餘平方米房屋的財產，且已處於本案財產保全之中。置業公司雖未依約履行付款義務已構成違約，但其仍有清償債務的可能，尚不構成嚴重侵害債權人利益的情形，故本案不滿足公司法人人格否認之條件，南通二建依此主張能源公司與睿拓公司承擔連帶清償責任，缺乏事實依據，不予支持。承包方南通二建不服一審判決向最高院上訴。
爭議焦點：發包方是一人公司，承包方能否要求股東對工程款承擔連帶責任？
三、最高院裁判摘要
《中華人民共和國公司法》第二十條是否認公司法人人格的原則性規定，適用於所有的公司形式，而一人有限責任公司為有限責任公司中的特殊形式。因一人有限責任公司只有一個自然人或者一個法人股東，股東與公司聯繫更為緊密，股東對公司的控制力更強，股東與公司存在人格混同的可能性也更大，因此，在債權人與股東的利益平衡時，應當對股東課以更重的注意義務。《中華人民共和國公司法》第六十三條對一人有限責任公司財產獨立的事實，確定了舉證責任倒置的規則，即一人有限責任公司的股東應當舉證證明公司財產獨立於股東自己的財產。在其未完成舉證證明責任的情況下，應當對公司債務承擔連帶責任。此為法律對一人有限責任公司的特別規定，應當優先適用。本案中，從舉證情況看，能源公司雖提交了置業公司2013年度和2014年度的審計報告以及所附的部分財務報表，但從審計意見的結論看，僅能證明置業公司的財務報表製作符合規範，反映了公司的真實財務狀況，無法證明能源公司與置業公司財產是否相互獨立，不能達到能源公司的證明目的。而且，根據審計報告所附的資產負債表，2013年10月15日置業公司成立後，即有對張家口華富財通公司投資款2900萬元，與能源公司在本院二審庭審中關於置業公司只開發案涉國儲大廈，無其他業務和對外活動的陳述相矛盾。能源公司與睿拓公司的《股權轉讓合同》第三條約定看，不管是能源公司還是睿拓公司，與置業公司的財務均不是獨立的，在股權轉讓中，雙方又將置業公司的財產進行了處置。因此，在能源公司未能提供充分證據證明的情況下，其應當對置業公司的債務承擔連帶責任。對於
睿拓公司，其在本院二審庭審中自認，在受讓能源公司股權時對置業公司欠付工程款一事知情，這與《股權轉讓合同》第二條“乙方陳述與保證”中睿拓公司“已知悉天津國儲置業有限公司全部債務情況”的約定一致。而且，案涉工程竣工驗收備案與簽訂《支付協議》均在睿拓公司受讓能源公司股權，成為置業公司一人股東之後。在其未提供證據證明置業公司財產獨立於自己財產的的情況下，應當就置業公司債務承擔連帶責任。一審判決適用法律錯誤，本院予以糾正。南通二建該項上訴請求，有法律依據，本院予以支持。四、啟示與總結
發包人是一人有限公司，其股東不能證明其財務獨立於公司，這是承擔工程款連帶責任的唯一條件，並不以公司法第二十條規定“人格否認”作為前提條件。承包方只需舉證證明發包人是一人有限公司的事實，並不要求承包方舉證證明發包方喪失清償能力導致承包方權益受損的事實符合公司第二十條“人格否認”的情形。最高院這個案子的導向性很明顯。
本案受讓後的股東睿拓公司對發包方置業公司欠付工程款知情，並且案涉工程的工程款《支付協議》和竣工驗收備案均在睿拓公司成為股東之後，也被判令承擔連帶責任，這是本案一個特別之處。
一人有限公司連帶責任對承包方追索工程款無疑是多了一重保障，要善於運用這個制度，特別是在PPP項目、BT項目追索工程款時可以查封和保全母公司賬戶、財產。
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