證券代碼：002732 證券簡稱：燕塘乳業 公告編號：2020-005
廣東燕塘乳業股份有限公司
第四屆董事會第二次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、會議召開情況
廣東燕塘乳業股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第二次會議通知於2020年4月7日以專人送達和短信送達相結合的方式發出，會議於2020年4月17日下午在公司五樓會議室現場召開。公司董事共9人，出席本次會議的董事共9人。其中，非獨立董事楊衛先生、獨立董事朱滔先生以通訊方式出席會議。公司監事列席了本次會議。本次會議由公司董事長黃宣先生主持，會議的通知、召集、召開、審議、表決等程序均符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和《廣東燕塘乳業股份有限公司章程》（以下簡稱“《章程》”）的規定，會議形成的決議合法、有效。
二、會議審議情況
與會董事經認真討論，形成如下決議：
1、審議通過《關於審議<2019年年度總經理工作報告>的議案》；
公司總經理根據2019年執行董事會決議和主持公司日常生產經營管理工作的實際情況，依照《公司法》和公司《章程》等有關規定，向董事會作《2019年年度總經理工作報告》。
表決結果：同意票8票，反對票0票，棄權票0票，迴避票1票；本議案涉及的關聯董事馮立科迴避本議案的審議與表決，全體非關聯董事通過表決，一致同意通過本議案。
2、審議通過《關於審議<2019年年度董事會工作報告>的議案》；
根據《公司法》和公司《章程》等相關規定，結合公司2019年生產經營和管理運作的實際情況，董事會編制了《2019年年度董事會工作報告》。
表決結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票，迴避票0票；全體董事通過表決，一致同意通過本議案。
本議案需提交2019年年度股東大會審議。
《2019年年度董事會工作報告》的具體內容，詳見公司於2020年4月18日發佈在巨潮資訊網的《2019年年度報告全文》之“第三節 公司業務概要”和“第四節 經營情況討論與分析”部分。
公司第三屆和第四屆董事會的獨立董事朱滔、戴錦輝、李伯僑分別向董事會提交了《2019年年度述職報告》，並將在公司2019年年度股東大會上述職。述職報告的具體內容，詳見公司於2020年4月18日發佈在巨潮資訊網的公告。
3、審議通過《關於審議<2019年年度財務決算報告>的議案》；
2019年, 在全體股東的大力支持、董事會的科學領導和全體員工的共同努力下, 公司實現了銷量、收入及利潤的穩定增長。根據公司《章程》等相關規定，公司編制了《2019年年度財務決算報告》。公司2019年度財務報表及報表附註，已經天健會計師事務所（特殊普通合夥）審計。
具體內容詳見公司於2020年4月18日發佈在巨潮資訊網的《2019年年度財務決算報告》。
4、審議通過《關於審議<2019年年度內部控制自我評價報告>的議案》；
根據財政部、中國證券監督管理委員會（以下簡稱“證監會”）等五部委聯合發佈的《企業內部控制基本規範》及其配套指引的規定和其他法律法規及相關監管要求，結合公司內部控制制度和評價辦法，在內部控制日常監督和專項監督的基礎上，公司對2019年度內部控制情況進行了自我評價，形成了《2019年年度內部控制自我評價報告》。
獨立董事已對該報告發表了明確同意的審核意見。
本議案需提交2019年年度股東大會審議。
具體內容詳見公司於2020年4月18日發佈在巨潮資訊網的《2019年年度內部控制自我評價報告》。
5、審議通過《關於審議的議案》；
根據深圳證券交易所對中小板上市公司內部控制規則落實情況的監管要求，公司董事會審計委員會與審計部門一道，依照相關法律法規及公司內部規章，結合公司生產經營管理的實際情況，對公司內部控制規則的落實情況進行了自查，形成了《內部控制規則落實自查表》。
獨立董事已對該自查表發表了明確同意的審核意見。
本議案需提交2019年年度股東大會審議。
具體內容詳見公司於2020年4月18日發佈在巨潮資訊網的《內部控制規則落實自查表》。
6、審議通過《關於審議<2019年年度報告>及其摘要的議案》；
根據法律法規、證監會及深圳證券交易所的相關規定及公司《章程》等要求，公司編制了《2019年年度報告全文》及其摘要。
公司董事、高級管理人員已對該報告簽署了書面確認意見，公司同日召開的監事會審議通過本報告，全體監事簽署了無異議的書面審核意見與書面確認意見。
本議案需提交2019年年度股東大會審議。
《2019年年度報告》及《2019年年度報告摘要》的具體內容，詳見公司於2020年4月18日發佈在巨潮資訊網的公告。
7、審議通過《關於2019年年度利潤分配預案的議案》；
基於對公司未來成長性的信心，秉持重視對投資者的合理投資回報併兼顧公司經營發展的原則，公司董事會提出了2019年年度的利潤分配預案。
獨立董事對該預案發表了明確同意的審核意見。
本議案需提交2019年年度股東大會審議。
具體內容詳見公司於2020年4月18日發佈在巨潮資訊網的《關於2019年年度利潤分配預案的公告》。
8、審議通過《關於審議<2020年高級管理人員薪酬績效考核辦法>的議案》；
公司董事會薪酬與考核委員會會同公司人力資源部，認真考察了公司高級管理人員的履職情況，並結合公司2020年經營目標，召開委員會會議審議通過了《2020年高級管理人員薪酬績效考核辦法》，提交董事會審議。
表決結果：同意票7票，反對票0票，棄權票0票，迴避票2票；本議案涉及的關聯董事馮立科、邵俠迴避本議案的審議與表決，全體非關聯董事通過表決，一致同意通過本議案。
獨立董事已對本議案發表了明確同意的審核意見。
9、審議通過《關於審議<2020年年度財務預算報告>的議案》；
根據公司《章程》等相關規定，公司以2019年度經審計的經營業績為基礎，結合公司戰略發展目標及2020年市場營銷計劃、生產經營計劃、產品開發計劃、質量控制計劃、資本運作規劃等，經過慎重分析研究，編制了《2020年年度財務預算報告》。
具體內容詳見公司於2020年4月18日發佈在巨潮資訊網的《2020年年度財務預算報告》。
特別提示：本預算為公司2020年年度經營計劃的內部管理控制指標，不代表公司盈利預測及承諾，能否實現取決於宏觀經濟環境、市場情況、行業發展狀況與公司管理團隊的努力等多種因素，存在很大的不確定性，請投資者特別注意。
10、審議通過《關於2020年日常關聯交易預計的議案》；
根據公司《章程》、《關聯交易決策制度》等相關規定，結合公司以往日常關聯交易的實際情況和以後的交易意向，公司對2020年度日常關聯交易進行了合理的預計。公司獨立董事已就該預計情況發表事前同意的獨立意見。
表決結果：同意票5票，反對票0票，棄權票0票，迴避票4票；本議案涉及的關聯董事黃宣、謝立民、楊衛、莊偉迴避本議案的審議與表決，全體非關聯董事通過表決，一致同意通過本議案。
具體內容詳見公司於2020年4月18日發佈在巨潮資訊網的《關於2020年日常關聯交易預計的公告》。
11、審議通過《關於吸收合併全資子公司的議案》；
公司擬對全資子公司廣東燕隆乳業科技有限公司（以下簡稱“燕隆乳業”）進行吸收合併。吸收合併完成後，公司存續經營，燕隆乳業的獨立法人資格將被註銷，其全部資產、負債、業務及人員等由公司承繼。同時提請股東大會授權董事長及董事長授權人士實施本次吸收合併相關的一切事宜，包括但不限於協議文本的簽署、辦理相關資產轉移、工商變更登記等。本授權有效期至吸收合併的相關事項全部辦理完畢止。
本議案需提交2019年年度股東大會特別決議審議。
具體內容詳見公司於2020年4月18日發佈在巨潮資訊網的《關於吸收合併全資子公司的公告》。
12、審議通過《關於擬變更公司註冊地址暨修訂的議案》；
鑑於公司擬對全資子公司燕隆乳業進行吸收合併，根據公司經營發展需要，公司擬進行註冊地址變更並對公司《章程》相應條款進行修訂，同時提請股東大會授權董事會自行辦理與本次公司《章程》修訂有關的新章程備案及換領新營業執照等工商變更登記後續事項。
具體內容詳見公司於2020年4月18日發佈在巨潮資訊網的《關於擬變更公司註冊地址暨修訂的公告》。
13、審議通過《關於擬與關聯方廣東省農墾集團財務有限公司開展貸款業務的議案》；
因生產經營需要，公司擬與關聯方廣東省農墾集團財務有限公司開展持續性的貸款業務。公司獨立董事已就該事項發表事前同意的獨立意見。
具體內容詳見公司於2020年4月18日發佈在巨潮資訊網的《關於擬與關聯方廣東省農墾集團財務有限公司開展貸款業務的公告》。
14、審議通過《關於同意全資子公司向銀行申請綜合授信併為其提供擔保的議案》；
為支持子公司的經營發展，以進一步鞏固公司全產業鏈優勢，公司同意全資子公司湛江燕塘乳業有限公司向銀行申請綜合授信併為其提供信用擔保。
具體內容詳見公司於2020年4月18日發佈在巨潮資訊網的《關於同意全資子公司向銀行申請綜合授信併為其提供擔保的公告》。
15、審議通過《關於會計政策變更的議案》；
根據財政部修訂併發布的《企業會計準則第 14 號--收入》（財會[2017]22 號），公司擬就此對會計政策予以相應變更。
具體內容詳見公司於2020年4月18日發佈在巨潮資訊網的《關於會計政策變更的公告》。
16、審議通過《關於召開2019年年度股東大會的議案》。
公司董事會定於 2020年5月20日召開公司2019年年度股東大會，審議第
四屆董事會第二次會議、第四屆監事會第二次會議審議通過的相關議案。
通過結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票，迴避票0票。全體董事通過表決，一致同意通過本議案。
具體內容詳見公司於2020年4月18日發佈在巨潮資訊網的《關於召開2019年年度股東大會的通知》。
三、備查文件
1、《公司第四屆董事會第二次會議決議》；
2、深圳證券交易所要求的其他文件。
特此公告！
廣東燕塘乳業股份有限公司
董事會
2020年4月17日
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