裁判要旨：
公司法中的“勤勉義務”是指要求公司董監高在處理公司經營管理事務時如同一般人處理自己事務時做到一樣地謹慎、注意。本文案例中，一公司的副總經理因簽訂合同時，未對交易對手的授權狀況進行盡職調查，後使公司被交易對手欺詐，遭受千萬餘元的損失，繼而被法院認定因違反公司規定而構成對勤勉義務的違反。那麼，司法實踐中具體是如何認定該“勤勉義務”的遵守與否呢？下文，本書作者將與讀者分享該案例。
吉林輝隆貿易有限公司與姚濱損害公司利益責任糾紛二審民事判決書
（2018）吉民終645號
本院認為：本案雙方當事人爭議的主要焦點是：姚濱是否違反對公司的勤勉義務，應否對輝隆貿易公司的損失承擔賠償責任；如需承擔，賠償數額如何確定。
根據輝隆貿易公司二審提供的2013年版和2014年版《輝隆大綱》中《合同管理辦法》第八條規定：“訂立合同前，各公司具體業務人員、分管業務領導必須全面瞭解和掌握對方的企業性質、內部股份結構、資產狀況、管理及運作模式、經營規模、經營資格、誠信狀況等情況，同時要對企業全部情況做到動態管理，發現不利合同履行情況的，即刻採取措施，減少對我方的影響或損失。嚴禁與無經營資格、信譽不佳、管理混亂的企業或個人訂立經濟合同”。第九條規定：“合同的簽訂、履行實行總經理、董事長或分管領導審籤負責制和第一責任人制度。第一責任人制度即從簽訂合同的前期考察、合同簽訂和履行，確定具體業務經辦人員為第一責任人，部門負責人或分管副總經理為本單業務負責人，對合同的訂立進行把關、承擔連帶責任，第一責任人和本單業務負責人可以為同一人，也可以由總經理根據業務性質或金額大小確定第一責任人，在第一責任人不明確的情況下，總經理為第一責任人。”
姚濱作為本單業務的業務經辦人、分管副總經理的第一責任人，未遵守《輝隆大綱》的上述規定，在明知其同學譚泰峰沒有經營資格，譚泰峰明確表示借用他人經營資格的情況下，未按公司規定在訂立合同前對譚泰峰是否真實獲得綠穀米業的授權等進行盡職調查，對合同訂立過程中未盡審慎注意義務；在合同履行過程中，在巡庫檢查時沒有按照基本的工作要求，查驗倉儲合同、核對倉單、審查貨物進出庫單據等基本憑證，姚濱並未盡到在類似的情形、處於類似地位的具有一般性謹慎的人在處理自己事務時的注意，致使公司遭受鉅額損失。
根據《中華人民共和國公司法》第一百四十七條第一款、第一百四十九條規定，姚濱違反了對公司的勤勉義務，給公司造成損失，應當承擔賠償責任。本院（2016）吉民終559號民事判決認定在輝隆貿易公司被譚泰峰詐騙過程中，輝隆貿易公司、綠谷公司及譚泰峰三方均存在過錯；長春市中級人民法院（2014）吉民四初字第69號民事判決中認定輝隆貿易公司在簽訂合同的過程中未盡審慎注意義務。根據前述，給輝隆貿易公司造成自身損失的主要責任人為姚濱，但也存在公司其他人員履行職務時未盡審慎注意義務的情形。姚濱應對輝隆貿易公司的自身損失（12，370，330元的70%）承擔部分賠償責任，根據本案具體情況，酌情判決其承擔輝隆貿易公司應承擔損失的10%，即865，923元（12，370，330×70%×10%）。同時，因黑龍江省佳木斯市中級人民法院（2015）佳刑二初字第7號刑事判決已經責令譚泰峰退賠輝隆貿易公司經濟損失，故該案實際退賠數額應當在本案執行中按比例予以扣減。
輝隆貿易公司上訴提出姚濱違反對公司的勤勉義務，在簽訂和履行合同的過程中未盡審慎注意義務，致使公司遭受重大損失，應承擔賠償責任的上訴理由成立。
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