熙寧七年春，安上門的門衛鄭俠以偽造軍報的辦法將彈劾王安石的請願書送到了神宗手裡，並附上了一副《流民圖》。鄭俠在請願書中說：“廢除新法後如果十天不下雨，我願意以死謝罪！”神宗看了《流民圖》夜不能寐，終於廢除了新法。新法廢除之後，天降大雨，旱情得到了緩解。古人迷信，這場及時雨讓許多人歡欣雀躍，但卻讓王安石陷入了極大的危機，滿朝的反對派蜂擁而上，彈劾他的奏章如雪片一般飛來。四月，太皇太后曹氏和太后高氏出面，向神宗哭訴稱“王安石亂天下”，神宗自己心裡也是異常苦悶，再也頂不住壓力，只好將王安石罷相。
對於神宗的裁決，王安石並不怨恨，自從大雨那天開始，他就有了心理準備。王安石離職前最後一件事就是請求讓韓絳接替自己的宰相職務，讓呂惠卿擔任參知政事，這個安排是他當時所能採取的最佳選擇。神宗明白他的想法，對這些人事調整建議全部採納。
韓絳這個人比較特別，他是王安石新政的主要支持者之一，但他很有人緣。韓絳善於和人溝通，而且處事公道，他也能聽得進別人的意見，不像王安石那麼剛愎自用，有王安石在一旁比照著，反對派們更覺得韓絳這人不錯。韓絳能在這樣複雜的政治漩渦裡保全下來，可見他做人做事，非常有一套。
至於呂惠卿呢，他的情況與韓絳完全不同。
呂惠卿，福建泉州人，嘉佑二年的進士，起初在江蘇真州做推官，這是個很小的芝麻官。推官分管刑獄，他有一年進京述職，當時王安石恰好在京中主管司法工作，兩人因此相識。王安石雖然當時政治上不如意，但在呂惠卿眼裡，這就是大人物了，呂惠卿特別有政治野心，於是有意投靠王安石，兩人私下以師徒相稱。
熙寧二年，王安石變法，朝中都是反對派，王安石深感勢單力孤，所以也有意結黨。當時王安石和陳昇之主持變法工作，辦公室裡都沒幾個人，事情做得很不順手，而此時呂惠卿在集賢院做圖書管理員兼校對員，於是王安石向神宗誇讚呂惠卿的德才。王安石在舉薦呂惠卿的時候，話說的非常失態，他對神宗說：“呂惠卿不但是當代最出類拔萃的人才，就是放在幾千年的歷史裡比一比，前世的大儒能勝過他的也很少。學習先王的理論而能用在今世的人，只有呂惠卿一人而已。”神宗當時對王安石非常信任，繼而對他這番胡話信以為真。
呂惠卿到了制置三司條例司之後，對王安石唯命是從，深得他的信任，王安石凡事都要與他商量。陳昇之對呂惠卿這種人不感冒，他也不喜歡王安石那種一手遮天的工作方式，兩人關係很緊張，而王安石剛愎自用，乾脆把陳昇之給晾了。不久，陳昇之辭職，呂惠卿成了新黨的二號人物，他和王安石被變法派比為孔子和顏淵。
呂惠卿雖然精明幹練，但行事風格很下作，他對上竭力逢迎，對下殘民以逞，典型的欺上瞞下作威作福型的官僚，王安石覺得無所謂，只要他能替辦事就行了，至於他在底下害人，那也無所謂，只要沒害他王安石就成。司馬光對呂惠卿非常厭惡，熙寧二年的時候，司馬光和王安石關係還是很鐵的，儘管反對新法，但他對王安石個人比較認同，他對神宗說：“呂惠卿是典型的奸佞，都是他的作為才讓王安石招致了眾人的誹謗。王安石是賢良，但是他固執，又不通世務，所以被呂惠卿給利用了。現在新法都出自呂惠卿之手，他通過王安石推行新法，導致天下人都以為王安石是奸賊。請陛下除掉他！”神宗說：“呂惠卿辦事很有條理，新法制度都是由他來起草，看起來確實是個人才，為什麼你要這樣說呢？”司馬光說：“我不否認他有才，但他心術不正。呂惠卿和西漢的江充、唐代的李訓都是一類人，有才無德的小人，最能蠱惑人主，常常釀出慘禍！”（江充掀起巫蠱案害了漢武帝的太子劉據，李訓倉促發動甘露之變坑了唐文宗。）神宗默然不語。司馬光又寫信給王安石，提醒他：“呂惠卿這樣的小人雖然現在逢迎你，但一旦你失勢，落井下石的人肯定是他。”王安石不悅，後來又與司馬光絕交。
王安石罷相後，呂惠卿做了副宰相，此時他立刻顯露出見風轉舵的小人嘴臉。王安石雖然是新黨黨魁，但他是個偶像型人物，新黨的黨鞭是呂惠卿，新黨人物中多數都是呂惠卿的心腹。呂惠卿擔心自己被反對派清算，就指使人在底下搞大串聯，鼓動各地的地方官上書請求不廢除新法。奏章到了朝中，神宗一一看過，心裡又開始發愁。變法五年多以來，神宗一直都是堅決支持變法的，所以他為了變法，採納王安石呂惠卿的建議，將天下郡縣的主要官員都換成了變法派，現在新法要廢除，這些人都很惶恐，生怕會被反對派羅織罪名絞殺，所以在奏章裡都說的很悲切，甚至以自盡為要挾。神宗不知道怎麼處理好，就來問呂惠卿的意見，呂惠卿說：“陛下可以下詔，表明始終不因個別官吏違法而廢除新法，這樣人心就安定了。”神宗無奈，只好下詔。有了這個詔書，官員們感覺風頭又變了。
呂惠卿安插弟弟呂升卿到神宗身邊當講師，但呂升卿學問太差，經義通通不會，每天就跟神宗吹該怎麼忽悠，怎麼傳銷，怎麼搞老鼠會，受到許多人的非議。那個進獻《流民圖》的鄭俠再次上書說呂惠卿是奸人，結果被呂惠卿的人給收拾了一頓，打發到福建武夷山去種鐵觀音。呂惠卿又制定法律，讓老百姓自報家財，連家裡有幾隻雞都要登記，按財產徵稅，哪怕家裡的雞後來死了，稅一樣要交。他還鼓動民間告密，凡是告發別人隱瞞財產的，一旦查實，被告家財三分之一獎勵給告密者，其餘充公，這樣一來，老百姓的日子沒法過了，資本主義的小尾巴被割得乾乾淨淨。他還用保甲法強行推行青苗法，勒令家家戶戶都要貸政府的款，誰不貸款，全村連坐，貸款還不了的，全部家產充公。
呂惠卿掌權時代，新法的推行比王安石更狠，天下百姓家財敗盡，流離失所，用萬民血淚換來了神宗府庫充盈。
呂惠卿上位是出自王安石的舉薦，但他掌權之後卻對王安石進行陷害，拿出王安石當初給他的私信來詆譭他，又指示親信構陷罪名，還將王安石的弟弟王安國尋事貶官。他在神宗面前說王安石壞話，神宗不悅地說：“當初可是王安石舉薦的你！”呂惠卿無言以對。
韓絳見自己治不住呂惠卿了，就悄悄勸皇帝調王安石回來。次日神宗下密詔給王安石，七天後他就到了京城，呂惠卿大吃一驚。王安石在貶官期間也非常後悔，悔恨自己錯信了這樣的奸邪。不久，神宗要提拔王安石的兒子，結果事情被呂惠卿給攪合了，當初呂惠卿和王安石的兒子關係很鐵，是好兄弟，這回背後捅刀子被王家知道，兩人自此絕交。
呂惠卿的幾個兄弟都借他的名義在外面敲詐勒索，盤剝民財，後來被人舉報了，神宗於熙寧八年十月下詔，將呂惠卿貶官出京。
呂惠卿出京之後死性不改，他知道皇帝不會殺官員，索性撒潑打滾地向朝廷提各種過分的要求。比如他已經不是副宰相了，卻強烈要求繼續按副宰相的工資標準領薪，貪婪成這樣也是難得，而神宗居然還就答應了。他到太原任職期間，不顧朝廷三令五申地要求保持邊境和平，居然擅自率兵把邊境榷場裡做生意的西夏人財物劫掠一空，還砍了六百顆首級請求朝廷給他軍功，結果西夏軍來報復，他又打不過，害死了邊境的許多老百姓。
哲宗時代，舊黨執政，呂惠卿再次被貶官去南京，結果蘇轍等人認為這個處罰實在太輕，連續上書請求嚴懲。最後他被貶為建寧軍節度副使，而且朝廷特意說明“呂惠卿不得辦理任何公務”。像這種人，換個朝代就算不殺，也乾脆就削職為民了，但宋就是這麼操蛋，還以副宰相俸祿繼續養著他。
哲宗徽宗年間，呂惠卿還曾經有過幾次沉浮，先是被平反，之後又被疏遠。哲宗和他見過一面，事後對人說：“這個人太兇狠，怪不得誰都不願意和他共事了。”徽宗年間呂惠卿去世，朝廷賞諡號“文敏”。這樣的一個人物，被宋代官制姑息養奸到這種地步，也是運氣極好。元代修宋史，特意立了個章節叫《奸臣傳》，呂惠卿中獎入選，終於獲得了一次正義的制裁。
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