隨著中國企業在國際工程領域高歌猛進地發展，逐步吸引了國際社會對中國企業合規運營的重視。歐美等發達國家的合規管理制度相對完善，中國企業的合規意識遠遠落後於其發展的步伐，對海外合規風險的管控和應對往往成為中國企業參與國際化競爭的短板，時常由於對國際組織規則、項目所在地法律法規不瞭解，盡職調查不充分、簽訂合同不嚴密等導致合規案件頻發，且通常具有涉案金額大、波及範圍廣、政治敏感性強等特點。
對於國際工程承包領域的合規而言，工程承包企業及員工在項目開發階段、招投標階段、合同履行階段、施工階段、後期運營維護以及境外公司的日常經營、管理行為等皆需要符合多邊合規要求，不僅包括國內法律法規、部門規章、母公司內部管理制度，還有項目東道國的有關法律法規、政策和行業標準。
此外，目前很多國際工程項目，尤其是發展中國家的基礎設施項目，都是利用來自國際金融組織的資金，比如世界銀行、亞洲開發銀行、非洲開發銀行等多邊開發銀行，對於這些項目的參與方而言，則還需要符合國際金融組織的合規標準，一旦違規則可能受到該組織的制裁。
國際工程領域常見的不合規行為
國際工程承包項目一般都具有資金體量大、週期長、參與主體眾多、關係複雜等特點，而我國工程承包企業往往還存在“重效益、輕合規”的傳統觀念，常常為了成功獲得項目、加快項目完成進度，忽視了東道國和國際組織的合規要求，導致合規風險頻發。
國際工程承包領域的不合規行為，經常發生在項目招投標階段和實施階段，一般可以歸納為欺詐行為、腐敗行為、共謀行為、脅迫行為、妨礙調查行為五種，其中又以欺詐行為最為常見，對腐敗行為的打擊力度最為嚴厲。根據世界銀行對其在2007－2017年制裁案件的統
計，欺詐行為是最常發生的佔81％，腐敗居其次佔20％，共謀行為佔10％，妨礙調查行為佔5％，脅迫行為佔1％。而且，在相當數量的案件中，存在以上幾種不合規行為並存的情形。
一、欺詐行為
指任何作為或不作為，包括失實陳述，即明知或不顧實情誤導，或企圖誤導一方以獲得財務或其它利益或者避免義務。常見情形包括但不限於：
1.對公司業績經驗、人員組成、設備情況及資質認證等進行虛假陳述，包括串用集團內其他公司的項目業績、設備情況和成員簡歷等；
2.財務數據存在虛假信息；
3.未如實披露第三方代理（如諮詢顧問、投標代理、政府公關等）的聘用情況，未如實披露代理費、佣金約定和支付情況；
4.對第三方代理的能力和資質進行虛假陳述；
5.虛報項目工程量，如項目實際未竣工而虛報已竣工以提前請款；
6.未如實披露分包、聯營體、轉包情況，實際使用分包商與正式上報分包商不符（包括集團內母子公司分包情形）；
7.實際施工現場關鍵人員與投標文件中人員不符，進行了更換，且更換後人員的資質低於招投標文件要求，並獲得業主方對此更換的同意；
8.項目偷工減料等。
二、腐敗行為
直接或間接提供、給予、收受或索取有價值的物品，不正當地影響另一方的行為。常見情形包括但不限於：
1.向政府或其公務人員提供賄賂，賄賂形式包括但不限於回扣、融通費、有價服務等；
2.對公務人員提供不符合合規規定的禮品、招待、旅行安排等，包括贈與公務人員價值高昂的禮物、提供不合時宜的或者超過報銷規定的宴請，或者報銷公務人員的配偶或者其他家庭成員的差旅費用等；
3.向項目所在國政府、政黨、政治性組織或者公務人員等提供捐贈或贊助；
4.違反現金支付的相關規定違規進行支付；
5.通過第三方代理進行腐敗行為，如支付高額佣金僱用代理進行賄賂，知悉或者應當知悉代理進行賄賂但未制止；
6.向項目業主方人員、監理人員、工程師等在驗工計價、逢年過節等提供好處費、融通費、協作費、變相加班工資等。
三、共謀行為
雙方或多方之間的安排，圖謀達到不正當目的，包括不當地影響另一方的行為。常見情形包括但不限於：
1.與業主方人員、監理、工程師或政府官員合謀、勾結對工程進行多驗多付、先驗先付，以提前獲得項目工程進度款；
2.與業主方人員、監理、工程師或政府官員合謀、勾結掩蓋、虛報、謊報項目以次充好、以假亂真的材料、質量問題；
3.交易中未經正當的招投標程序，與他方（尤其是政府機構、第三方代理機構等）合謀簽署合同，為公司或關聯方謀求不正當利益；
4.投標中與招標方或其他投標方合謀串標、圍標、陪標，影響招投標活動的公平競爭；
5.採購招標中提前向投標方透露保密信息，包括透露已收到招標文件的潛在投標方的名稱和聯繫信息，或者違反程序要求或允許投標方修改投標文件等。
四、脅迫行為
直接地或間接地削弱或傷害、或威脅要削弱或傷害任何一方或其財產，不正當地影響一方的行為。常見情形包括但不限於：
1.以暴力或者威脅業主或其員工的財產、人身安全的方式影響投標；
2.採取其他不正當手段影響其他投標人的投標，如阻撓其他投標人使其錯過投標截止期限等；
3.以暴力或者威脅業主或其員工的財產、人身安全的方式加快工量、進度確認，或做出其他有利可圖的協助。
五、妨礙調查行為
故意破壞、偽造、改變或隱瞞調查所需的證據材料或向調查官提供虛假材料嚴重阻礙世行對上述被指控的行為進行調查等企圖實質上阻礙世行進行調查的行為。常見情形包括但不限於：
1.向調查機構提供調查所需的文件資料時，存在偽造、變造或者不當隱瞞相關信息的情形；
2.指使員工或第三方證人做出虛假陳述，安排串供等；
3.威脅、騷擾或脅迫任何一方，使其不得透露與調查相關的所知信息，或不得繼續調查；
4.有義務配合調查提供相應資料但無正當理由拒絕提供；
5.故意銷燬需提供的資料等。
國際工程項目中的合規風險
國際工程項目經常面臨的合規風險，主要包括本國、東道國政府、國際組織的監管風險；公司治理的風險、勞動用工風險（童工、歧視、員工健康權、隱私權）、安全生產風險、環保風險、稅務風險、政策變化風險、商業賄賂風險、文化差異風險等。
中國企業在海外承攬項目時，若從事不合規行為，可能會招致相關政府部門、國際金融組織的調查和處罰。
一、國際金融組織的制裁
若企業參與的是由國際金融組織提供資金的項目，就必須確保項目在資格預審、招投標、投資、建設和運營等各階段均符合國際金融組織的合規要求，通常表現為反欺詐和反腐敗的要求。這些一般會在國際金融組織的採購規則中進行規定，同時也會反映在項目的招投標文件或合同文件中，通常會要求項目借款人、投標人、供應商、分包商、諮詢服務提供者及其代理人或僱員都必須在項目的採購和實施過程中遵守最高的誠信合規標準。若上述主體違反了相關的誠信合規要求，不論企業是自身直接從事了違規行為，亦或是配合或支持其他主體而間接參與了違規行為，都將面臨被國際金融組織調查和制裁的違規風險。
雖然各國際金融組織針對違規行為類型的劃分會稍有不同，但世界銀行已與其他多邊開發銀行達成協議，同意某些形式的違規行為應予以制裁，主要針對腐敗行為、欺詐行為、共謀行為、脅迫行為和妨礙調查行為。一旦企業或個人涉嫌從事上述違規行為，無論違規行為實際發生於或被發現於項目的哪個階段，國際金融組織制裁體系下的調查部門都有權啟動對於該案件的調查，隨後由制裁機構依據制裁程序和規則，對違規主體進行處罰，常見的處罰類型有公開譴責、禁止參與項目、賠償等。
因此，制裁的適用範圍不僅僅侷限於受制裁人本身，制裁機構也可能依據違規行為的嚴重程度，以及受制裁的母公司和子公司在相關案件中的參與程度，將母公司以及下屬子公司均納入到相應的制裁適用範圍之內，與受制裁人適用同樣的制裁。同時根據世界銀行與亞洲開發銀行、非洲開發銀行、歐洲復興開發銀行、泛美開發銀行於2010年04月09日簽署生效的《互相執行制裁決定的協議》（Agreement for Mutual Enforcement of Debarment Decisions），由一家多邊開發銀行做出的制裁決定，在滿足一定的條件下，將被其他任何一家多邊開發銀行交叉執行。
多邊開發銀行之間的交叉執行體系將大大擴大制裁的打擊範圍和威懾力度。即被一家多邊開發銀行處罰的企業和個人，將可能同時被其他多邊開發銀行限制或者取消參與其項目的資格。
二、東道國政府的“黑名單”制度
我們在為客戶提供合規法律服務時，對一些國家《政府採購法》中是否存在“黑名單”制度進行了研究，注意到有相當部分國家政府，例如新加坡、坦桑尼亞、肯尼亞、巴基斯坦、尼日利亞、盧旺達、圭亞那、納米比亞、贊比亞、印度尼西亞，均將未曾受到制裁作為取得公共資金項目投標主體資格的硬性條件，對曾經因欺詐、腐敗、脅迫、共謀行為或其他違法行為受到其他國家、國際組織處罰或制裁的企業或個人，設置了限制其參與項目資格預審、招投標的禁入門檻。
此外，根據筆者所在律所以往項目經驗，在一些國別或國際組織提供資金的項目資格預審或招標文件中，業主通常會將參與人是否受過國際組織的制裁作為資格預審（prequalification）的條件之一，或者是要求將受到制裁情況進行披露，並在評標的時候作為負面因素考慮。
因此，當企業因不合規行為受到過某個國家、國際組織的處罰或制裁時，很有可能也會產生被其他國家限制參與本國項目資格預審、投標的次生風險。
合規風險防範及應對
一、從根本上轉變對於合規的認識
改變“合規影響效率、合規增加成本”這類短淺、片面的老舊觀念，充分認識合規帶來的經濟價值、管理價值和社會價值。合規創造價值，違規面臨直接損失，合規為高效益經營保駕護航，是油門與剎車的關係。樹立“合規減少風險”和“合規創造價值”的長遠理念，改“被動合規”為“主動合規”。
二、加強合規管理，建立全面合規體系
企業以有效防控合規風險為目標，以企業和員工經營管理行為為對象，按照國際通行的合規要求統一制定並持續修訂內部管理制度，監督其執行，並建立獨立的機制來識別、評估、提供諮詢、監控和報告合規風險，強化內部監督，實現對違規行為早期預警，防範、化解，以此培育合規文化，防範合規風險。
三、重點加強企業對高合規風險領域的管控
嚴格遵守項目所在國上述領域的法律法規、行業標準等，如反商業賄賂、公司治理、知識產權、市場競爭、政府關係、反壟斷、電子合規、信息管理、跨境交易、勞動用工、稅務、產品質量責任、應急管理、職業道德、消費者權益保護、環境保護、欺詐舞弊、行業特殊規定等。
四、全面充分做好東道國國別法律環境調研和項目盡職調查
識別、防範項目所在國的合規風險，由於部分“一帶一路”沿線國家政府行權履職法治化、規範化水平不高，法治意識不強，法律制度不健全，法律政策不穩定、不透明，容易導致重大合規風險。
五、重視中國律師和公司合規顧問的重要作用
中國企業在海外經營中有時過分自信於自身的經驗，有時又過分依賴國外律師、諮詢機構的報告、意見，忽視了合規風險的政治敏感性，很多合規案件的發生往往是由於錯用、錯信外國律師導致的。
六、面對合規調查和制裁時，應積極主動溝通，配合調查，爭取和解
儘早引入專業第三方機構開展獨立調查，指導和協助企業應對調查和制裁，更有利於保證調查和制裁過程的公平性和透明性，及時將內部調查和獨立調查的結果與調查、制裁發起人共享，並將企業在項目實施過程中主動承擔的社會責任、做出的社會貢獻形成有形化的資料，進行充分展示，形成瑕不掩瑜的效果，爭取寬大減輕處罰，最大限度地防止合規風險的蔓延。
七、在制裁履行期間，積極配合合規官對制裁執行情況的監督工作
虛心誠實改進不足，完善誠信合規制度、組織內部培訓及考核，定期進行自查工作，並將履行情況和自查結果定期提交給合規官，爭取儘早解除制裁。
（作者單位：中倫律師事務所）
二、適用對象
各級政府主管部門、各級投資主管部門、住房和城鄉建設主管部門領導及相關人員投資諮詢、招標代理、勘察、設計、監理、造價、項目管理、工程建設、項目運營、施工等單位的董事長、總經理、副總經理、項目經理、項目其他管理人員以及有意從事全過程工程諮詢和全過程工程項目管理的單位和個人。
三、報名條件
（1）碩士以上學歷，有二年以上相關工作經驗者；
（2）本科以上學歷，有三年以上相關工作經驗者；
（3）大專以上學歷，有五年以上相關工作經驗者。
四、課程設置
(1)全過程工程諮詢發展的指導意見及政策解讀；
(2)全過程工程諮詢中工程項目前期策劃的流程及要點；
(3)全過程工程諮詢中投資決策及可行性階段實操落地；
(4)全過程工程諮詢、項目管理所面臨的法律風險管控；
(5)全過程工程諮詢中造價合約協同管控的落地實戰；
(6)全過程工程諮詢項目工程實施計劃和項目啟動、實施控制、溝通和信息管理；
(7)建設項目工程可行性研究、成本管理、施工階段安全和現場管理；
(8)EPC項目管理要點及項目投標實務；
(9)BIM技術在全過程工程諮詢與管理中的應用與價值。
五、培訓費用及時間
收費標準：全過程工程諮詢師￥9800元/人
全過程工程項目管理師￥10600元/人
北京市 2020年6月22日-6月26日（22日全天報到）
(具體上課地點、課程安排詳見報到通知)
六、考試
全過程系列培訓考試專家委員會負責開發題庫，實施全國統考。考試總分100分，考試內容包括專業知識考核、案例分析及業績鑑評。考試時間為3個小時。
七、證書頒發
考核合格者，頒發《全過程工程諮詢師》《全過程工程項目管理師》證書。
八、報名資料
報名材料：兩寸藍底證件照片、身份證正反面、學歷、職稱證、相關工作證明、學員本人填寫的考生登記表。注：以上均提供電子版。
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