出品 | 搜狐財經
作者 | 佟亞雲
外資股東安達保險入主華泰保險集團事項持續受到市場關注。近期，有消息傳出，安達保險簽約從君正集團及其子公司處受讓華泰保險22.36%股權的過程或涉嫌違背華泰保險公司章程。
事情起源於去年11月安達與君正簽署的兩份協議。第一份協議約定君正方將華泰保險15.31%股份轉讓給安達天平再保險；第二份為意向協議，約定若首次轉讓獲銀保監會批准，君正方將繼續向安達天平再保險轉讓7.05%股份。兩項交易均完成後，安達保險旗下公司合計持有華泰保險股份的比例將超53%，獲得控股權。
華泰保險章程規定，導致公司百分之五十及以上有表決權的股份集中於某一個或少數幾個關聯股東的交易，應當由股東大會以超過五分之四表決權的特別決議通過。也正是這條規章引起華泰保險股東內部爭議。
目前，華泰保險已向監管機構報送華泰保險15.31%股權交易事項。而2月29日華泰保險召開的臨時股東大會上，君正與安達涉及華泰保險22.36%股權的轉讓交易未獲得五分之四股東通過。
安達方與一位供職於華泰保險某機構股東的內部人士王然對此持兩種觀點。安達方認為，華泰保險報審的是第一筆15.31%的股權交易，交易完成後案發持股為46.21%，未涉及控股權，根據公司章程無須其他股東批准。
王然認為，君正向安達出售全部22.36%華泰保險股份的議案雖然在形式上拆分為兩個協議，但本質還是同一交易的兩個部分，按照公司章程須經股東大會審議通過。
隨著“合規”爭議發酵，據悉安達方有意修改公司章程，在3月11日召開的股東大會上表決同意刪除上述五分之四表決通過相關條款。安達方對此回應稱，章程修改等是公司的合法權利，是公司治理良性發展的必要手段，相關信息以華泰保險集團披露的流程以及信息發佈為準。
從更大的圖景看，這筆爭議之中的股權交易打破了華泰保險長期以來無實控人的局面，讓華泰或成為首家外資入主的保險集團的同時，也迎接著新的未知。
外資入主，一方面利於華泰保險吸收其資本金及保險管理經驗優勢；另一方面，此次股東之間的爭議也或多或少折射出了外資進入國內市場時的“一波三折”。
未獲股東大會通過的“兩步走”股權轉讓協議
事情起源於去年11月華泰保險兩家股東——安達和君正之間簽訂的股權轉讓協議。
去年11月，內蒙古君正能源化工集團股份有限公司（君正集團）及其子公司內蒙古君正化工有限責任公司（君正化工）與安達天平再保險簽訂了《股份轉讓協議》和《股份購買意向性協議》。兩份協議約定君正化工將合計所持的華泰保險22.36%股份以107.89億元的總價轉讓給安達天平再保險有限公司（安達天平再保險）。
其中，《股份轉讓協議》顯示，君正集團及君正化工合計向安達天平再保險有限公司（安達天平再保險轉讓15.31%的股份。今年3月4日，華泰保險在中國保險行業協會網站披露了君正系向安達天平再保險轉讓15.31%股份事項，據悉該事項已報送監管。這一步成功後，“安達系”4家公司持股將到46.2%，距離控股權僅一步之遙。
另一份協議《股份購買意向性協議》顯示，若君正集團首次轉讓獲得銀保監會批准，君正集團和君正化工將繼續向安達天平再保險轉讓7.05%股份。
這一步完成後，君正集團及君正化工不再持有華泰保險股份。包括安達天平再保險在內，外資股東“安達系”旗下4家公司合計持股比例將達到53.25%，取得最終控股權，華泰保險也將成為國內第一家由外資控股的大型全牌照保險集團公司。
從簽訂協議到安達正式入主的過程中，還有兩道“門檻”需要通過：一道是監管批准，另一道是公司章程。
華泰保險章程第六十五條顯示，任何導致公司百分之五十及以上有表決權的股份集中於某一個或少數幾個關聯股東的交易，應當由股東大會以超過五分之四（不含本數）表決權的特別決議通過。
今年2月29日，華泰保險召開臨時股東大會，表決內容是君正與安達涉及華泰保險22.36%股權的轉讓交易。
據悉，共有9家華泰保險股東參與了臨時股東大會，合計持股比例為21.43%，安達系和君正系公司均未參會。參會股東表決票中，僅1家股東同意，其餘股東均投反對票。
在股權轉讓交易遭股東會否決後，華泰仍然向銀保監會報送15.31%的股份轉讓交易，該舉引起合規爭議。
安達方表示， 華泰保險此次向監管機構報送的股權交易涉及到的股比為15.31%，而非22.36%。完成這次交易後，安達保險在華泰保險集團的股比將達到46.21%。根據公司章程，該交易無須其他股東批准；本次交易合理合法，是公司內部正常的股權交易行為。
安達補充稱，另外一筆7.05%僅為意向協議，待15.31%的股份轉讓取得中國銀保監會批准後，雙方將擇機就後續轉讓商談購買協議，並尋求相關批准。
另一方面，供職於華泰保險某機構股東的王然認為，在股東大會否決的情況下，安達仍將第一步的股權變動報送監管系違背了公司章程。因為君正集團向安達天平出售全部22.36%華泰保險股份的議案雖然在形式上拆分為兩個協議，但本質還是同一交易的兩個部分。由於未獲五分之四股東表決通過，在決議有效的情況下股東應當遵守決議，該交易不應繼續進行，也不應報送監管，除非安達向法院主張決議無效或撤銷決議。
華泰保險推進股權交易是否違規？律師觀點不一
安達與華泰保險機構股東的說法孰是孰非，從法律的角度看，有兩點需要辨明：君正與安達去年11月簽訂的“兩步走”股權交易協議是否適用於公司章程關於控股權的相關規定？2月29日召開的股東大會決議是否有效？這兩個問題是判斷安達與君正間繼續推進股權轉讓交易是否違反公司章程的關鍵。
北京律師協會保險專業委員會委員、北京中高盛律師事務所律師李濱認為，公司章程在公司內部的不同主體之間相當於公司內部的法律，對各相關方是具有約束力的。
“安達系與君正的第一步交易未涉及控股權，無需股東大會審議通過。只要是交易雙方的真實意思表示，不違反公司章程或法律的禁止性約定或規定就是合法有效的。安達系與君正的交易遭到股東會否決指向的是涉及總股權為22.36%的交易，而該交易並未實際發生，所謂股東會否決沒有發生的法律行為沒有任何法律意義。”
李濱表示，安達系就其合法的股權內部交易若是按照正常程序依法向監管部門報送也是合法的。當然，在銀保監會對上述股權轉讓合法性進行行政審核過程中，若公司、其它股東或其它利益相關方認為君正與安達系股權轉讓存在以合法形式掩蓋非法控股目的的話，其可以提起股權轉讓無效（或撤銷）之訴，同時申請銀保監會中止行政審批，待根據民事訴訟股權轉讓有效性的最終結果，並根據該結果及相關行政規定再由銀保監會作出是否認同君正與安達系股權轉讓的行政決定。
京師律師事務所高級合夥人王營律師持相反觀點，認為華泰保險2月29日股東大會對全部股權轉讓決議有效，安達與君正在股東大會否決了22.36%的整體交易後，仍繼續推進並將15.31%的股權交易報送監管違反了華泰保險第六十五條章程，從廣義看也違反了公司法股東會制度。
“從交易結構上看，君正集團及子公司與安達天平保險在11月25日同一天簽訂《股權轉讓協議》《股權購買意向性協議》，購買每股價格均為12元，且條款內容明確統一，只要銀保監會批准首次轉讓、第二次轉讓具備相同的實操性，從正常交易邏輯看，在股權轉讓前後條件一致的前提下，分兩次交易只會加大成本和不確定性，因此從法理和實踐操作看存在故意規避華泰保險股東會特別表決權的嫌疑。”
王營表示，股東會決議一旦做出，如其法律效力出現爭議，應按照公司法規定提起股東會決議效力確認之訴，在未提起訴訟的前提下，股東會決議應當受法律保護，公司管理層不得利用職權違背決議內容，從事與之相反的民事法律行為。
對於遭股東大會否決後，華泰保險依舊推進並向監管報送了君正與安達涉華泰保險15.31%股份交易事項是否涉嫌違背公司章程，華泰保險方面截至發稿未進行回應。
3月17日，君正集團對搜狐財經表示，自去年11月簽約以後，其已較少參與華泰保險經營決策。向安達天平再保險出售股權事項的主動權在於安達，君正集團不參與向監管報審等事項，並通過安達方面的反饋瞭解事項進展。
3月18日，安達方面表示，安達目前與華泰保險的相關股東保持了良好溝通。
安達擬改章程取消獲控股權“門檻”，遭三分之一股東反對
據王然透露，2月29日股東會落幕不久，3月11日，華泰保險又以視頻會議的方式召開了一次股東大會，這次審議的主要內容是公司章程修訂。
此次提出的章程修訂方案包括刪除前述獲取控股權時的五分之四表決通過條款，以及調整董事會結構及董事提名方式，“更多的董事席將向大股東集中，小股東提名董事的門檻提高、數量減少”，王然表示。
若股東大會通過該章程修改議案，安達保險在進行“第二步”轉讓——即獲得君正方剩餘7.05%的股份時，將不存在任何阻礙，順利取得控股權。
據悉，最終章程修改事項以超過三分之一的反對票未獲通過。同意股份比例約62%，其中安達和君正的比例合計53%，總計有持股約36%的股東投出反對票。
對於3月11日股東大會和章程修訂的相關信息，搜狐財經向安達方面求證是否屬實。對方表示，華泰保險集團公司臨時股東大會決議是公司內部文件，請以華泰保險集團相關信息披露的流程以及信息發佈為準。
王然補充稱，安達未完成股權交割即直接提出取消股東大會表決“門檻”的行為讓其覺得“非常不受尊重”。“安達和君正簽約交易是它的權利，但是在交易的過程當中，應該去跟其餘股東做一定的溝通，把對公司經營的規劃、小股東利益保護的安排等說清楚，而不是直接改掉章程來規避。”
安達方面表示，公司章程修改等是公司的合法權利，是公司治理良性發展的必要手段。根據相關監管規定和要求對章程進行必要修改，也是公司合規工作的重要內容。根據監管規定和公司發展的實際情況對章程進行修改，推動公司各項治理工作的進展，有利於全體股東利益。
安達：致力於華泰保險長遠健康增長，全面保護全體股東和相關方權益
作為首家迎來外資入主的保險集團，華泰股權交易中股東之間的爭議一定程度上反映出了外資進入國內市場時的“一波三折”。
在去年11月君正與安達的股權轉讓交易之前，華泰保險沒有實際控制人，股權結構呈現出 “安達系”、杜江濤旗下的“君正系”和艾路明旗下的“當代系”三足鼎立的局面，三者持股比例分別為26.54%、22.36%和11.46%。
近兩年以來，“安達系”多次增持華泰保險，安達百慕大保險公司先後於2018年11月和去年7月受讓華泰保險6.18%和4.75%股份。
隨著去年11月君正與安達簽約，華泰保險“三足鼎立”的狀態也隨之打破。華泰保險官網顯示，目前，持有華泰保險股份的“安達系”公司包括安達百慕大、安達天平再保險、安達北美洲保險控股公司和安達美國保險公司，這些公司的實控人都是Chubb Limited（安達有限公司）。
安達有限公司是一家在瑞士註冊並在紐約證券交易所上市的公司。官網顯示，其為全球市值最大的上市財產及責任保險公司，在54個國家和地區擁有經營機構。
除了入股華泰保險以外，安達自身也擁有在國內開展業務的保險公司——安達保險有限公司。該公司於2008年在上海成立，在北京、江蘇、廣東有分公司，業務包括財險、意外險、健康險。
對於近兩年來持續增持華泰保險集團的股份，安達保險方面表示系響應中央政府金融開放的宏觀政策號召，積極參加中國金融業對外開放發展，投身中國金融保險業建設，致力於華泰保險集團的長遠健康增長，是對華泰保險集團全體股東和相關方權益的全面保護。
對於安達入主、華泰變為外資保險集團，王然表示並不排斥，“我們支持有實力、有格局、尊重中小股東的股東來接手股權，安達作為全球知名的保險公司，我們不懷疑他在保險業務上的能力”。
兩次受爭議的股東大會更多地體現的是安達方與華泰保險其餘股東溝通不暢。事實上，這類現象早有顯現。
王然表示，在去年11月君正集團發佈交易公告以前，其對該轉讓毫不知情，是通過公告才知道。安達在作出購股安排之後，也從未與其進行溝通。
“比如說安達在國內還有一家財險公司，同業競爭的問題怎麼解決？華泰的利益、其他股東的利益會受到損害嗎？包括它作為控股股股東，對公司未來的規劃、對上市安排的規劃、如何保障中小股東利益，這些都沒有溝通。我覺得對於我們這些中小股東是缺乏尊重的，就會比較顧慮。”
安達方面表示，自安達保險集團自入股華泰保險集團以來，從公司治理、業務發展等多個方面為華泰保險的健康、優良發展貢獻了力量。作為華泰保險集團的第一大股東，安達保險以實現華泰保險集團長治久安，業績不斷增長，公司全面發展為最終目標。
華泰保險股權頻現變更
華泰保險是一家集財險、壽險、資產管理、基金管理於一體的綜合性金融保險集團，前身是1996年成立的華泰財產保險股份有限公司，註冊資本金為40.22億元，總部設在北京。
近兩年來，華泰保險頻現股權變化。2018年以來，華泰保險9次在中國保險行業協會發布股權變更公告，其中3則公告涉及“安達系”公司購入股權。
國務院發展研究中心金融研究所保險研究室副主任朱儁生表示，大多數外資公司由於產權的有效約束、股東的審慎經營理念、面向全球市場的統一業務標準等，能夠恪守保險經營的一般規律，較好地發揮了保險的長期保障與風險管理功能，很大程度上為中資保險公司的轉型發展提供了較好的參照。華泰集團引入外資可以更加靈活、充分地利用外資方的資本金及保險管理經驗優勢，外資的經營理念通常更為審慎、更能秉持保險業發展的基本規律。
積極增持的除了安達系外，還有上市公司陽光城關聯方龍淨實業集團有限公司（龍淨實業）。
去年7月，龍淨實業從5家華泰保險股東處接過2.61%股份，首次入股；同年12月，再次從中國華電集團資本控股有限公司處購入1.64%華泰保險股份，交易完成後龍淨實業持股比例將由2.61%上升至4.25%。
一面是“進擊”的安達與龍淨實業，另一方面，“三足鼎立”中“君正系”一直籌謀減持華泰保險股份。
去年11月12日，君正集團發公告稱，其子公司君正化工擬通過公開出售的方式將所持有的華泰保險3.36%股份進行出售，底價為16.2億元，對應每股12元。一週以後，君正集團發佈公告稱，上述公開出售華泰保險股份事項終止，未徵集到意向競買人。
君正集團很快就找到了新的轉出方式，也就是去年11月26日與安達天平再保險簽訂的“兩步走”股權轉讓協議。君正集團表示，該交易“很好地實現了公司戰略投資的目的”，並表示交易預計對君正集團2019年度業績沒有影響，在交易股權交割時將確認長期股權投資處置收益。
近兩年來股權頻繁生變的另一面，華泰保險曾在2018年出現淨利潤下滑。
2018年，華泰保險營業收入為144.8億元，較2017年的139.08億元增長4.11%；淨利潤為5.24億元，較2017年的7.5億元同比降30.21%；歸屬於母公司股東的淨利潤為4.46億元，同比下滑35.63%。
在經歷了2018年的“低谷”後，華泰保險去年盈利情況有所回升。
2019年上半年，華泰保險的保險業務收入為73.94億元，較上年同期的71.74億元同比增3.07%；淨利潤為8.99億元，較上年同期的5.42億元同比增65.79%。核心償付能力和綜合償付能力分別均336.55%，較2018年年末的330.02%有所上升。
華泰保險全資子公司華泰財產保險有限公司（華泰財險）2019年四個季度的淨利潤合計4.23億元，較2017、2018年的3.94億元和0.54億元分別增長7.5%和688.8%。但從保費規模看，華泰財險保險業務收入較2018年略降，四個季度合計81.15億元，較2018年的84.94億元下滑4.45%。
數據源自華泰人壽公告
華泰保險持股79.64%的華泰人壽保險股份有限公司（華泰人壽）去年四個季度合計實現61.82億元的保險業務收入，較上年的53.19億元增16.22%；合計實現淨5.11億元的淨利潤，較2018年的1.3億元大幅增293.35%。
華泰人壽方面對搜狐財經表示，去年收入與利潤增長較快受行業整體的減稅利好和投資收益影響，同時，華泰人壽保費收入以個險為主要來源，5年期以上產品佔比在90%以上，續期保費相對帶來穩定增長。
（王然系化名）
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關鍵字: 頭號大贏家| 搜狐 華泰保險集團股份有限公司
