作者： 金杜律師事務所 單穎之 楊振華 張昊
新三板轉板機制一直是資本市場尤其是新三板掛牌企業關注的熱點，也被視為深化新三板改革的關鍵舉措。而隨著2020年3月6日中國證監會就《關於全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司轉板上市的指導意見》（以下簡稱“《轉板上市指導意見》”）公開徵求意見，也意味著備受關注的新三板轉板機制在千呼萬喚中即將落地啟航。《轉板上市指導意見》對新三板轉板上市制度的基本原則、主要制度和監管安排等進行規定，引發市場熱烈關注。
本文將從《轉板上市指導意見》的制度安排、精選層的進入條件以及掛牌企業的上市路徑等方面為您重點解讀。
1、轉板政策之重點解讀
《轉板上市指導意見》的公佈為轉板機制確立了基本原則，明晰了制度安排，並點明瞭監管重點，為新三板企業如何直接轉板上市指明瞭方向和路徑，具體如下：
（1）基本原則
（2）主要制度
（3）監管安排
2、直接上市之登“堂”入“市”
轉板上市的前提之一是成為新三板精選層掛牌企業並在精選層連續掛牌滿一年，故必須先登精選層之“堂”方能入交易所之“市”。精選層為掛牌企業進入設置了怎樣的條件和標準，根據《全國中小企業股份轉讓系統分層管理辦法》和《股票向不特定合格投資者公開發行並在精選層掛牌規則（試行）》，我們梳理如下：
此外，值得注意的是，在《轉板上市指導意見》發佈的同日，全國股轉公司發佈實施兩件業務指南，以配套《股票向不特定合格投資者公開發行並在精選層掛牌規則（試行）》落地實施，包括《股票向不特定合格投資者公開發行並在精選層掛牌業務指南1號-申報與審查》和《股票向不特定合格投資者公開發行並在精選層掛牌業務指南2號-發行與掛牌》。至此，新三板改革關於股票向不特定合格投資者公開發行並在精選層掛牌的業務規則已全部發布實施。
3、上市路徑之新舊對比
自2013年以來，共有97家新三板掛牌企業實現IPO上市。傳統路徑下，新三板掛牌企業先從新三板終止掛牌之後，再申請在交易所IPO上市。但《轉板上市指導意見》公佈後，新三板掛牌企業可以預期新的上市路徑，新舊路徑對比如下：
4、政策餘音之未決問題
《轉板上市指導意見》目前尚處於公開徵求意見階段，其中一些市場較為關心的問題尚待進一步明確，例如：
直接轉板上市的新三板企業是否需要與其他申請IPO的企業一起排隊等待審核？
申請轉板上市期間的停復牌要求是怎樣的？
對於轉板上市的申請與審核，中介機構應該核查和發表意見的範圍和條目如何？
轉板上市後的持續督導期是否可以扣除保薦機構在精選層已經持續督導的時間？
轉板上市完成後，企業多久可以進行再融資？
上述問題涉及企業的上市時間成本、股價波動、合規成本以及融資安排，對於該等問題是否會有進一步政策的出臺，我們拭目以待。
新三板轉板機制可謂新三板深化改革的關鍵舉措，我們期待《轉板上市指導意見》早日落地實施，相信《轉板上市指導意見》僅是此次轉板機制安排的起點，隨後根據《轉板指導意見》，上交所、深交所、全國股轉公司、中國結算等將依據有關法律法規和《轉板指導意見》制定或修訂有關業務規則，對轉板制度進行細化和明確，也期待早日有新三板企業通過轉板實現在科創板或創業板上市。
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