10.05 私募股權投資《盡職調查》指引

私募股權投資《盡職調查》指引

前言：盡職調查基本概述

一、盡職調查的概念

盡職調查又稱謹慎性調查，是指投資人在與目標企業達成初步合作意向後，經協商一致，投資人對目標企業的歷史數據和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險做一個全面深入的審核，通常需要花費3-6個月時間。

二、盡職調查的目的

簡單講，盡職調查的根本原因在於信息不對稱。融資方的情況只有通過詳盡的、專業的調查才能摸清楚。

1、發現項目或企業內在價值

投資者和融資方站在不同的角度分析企業的內在價值，往往會出現偏差，融資方可能高估也可能低估了企業的內在價值。因為企業內在價值不僅取決於當前的財務賬面價值，同時也取決於未來的收益。對企業內在價值進行評估和考量必須建立在盡職調查基礎上。

2、判明潛在的致命缺陷及對預期投資的可能影響

從投資者角度講，盡職調查是風險管理的第一步。因為任何項目都存在著各種各樣的風險，比如，融資方過往財務賬冊的準確性；投資之後，公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續留下來；相關資產是否具有融資方賦予的相應價值；是否存在任何可能導致融資方運營或財務運作出現問題的因素。

3、為投資方案設計做準備

融資方通常會對企業各項風險因素有很清楚的瞭解，而投資者則沒有。因而，投資者有必要通過實施盡職調查來補救雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調查明確了存在哪些風險和法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時投資者可以決定在何種條件下繼續進行投資活動。

三、盡職調查的流程

盡職調查的範圍很廣，調查對象的規模亦千差萬別，每一個盡職調查項目均是獨一無二的。對於一個重大投資項目，盡職調查通常需經歷以下程序：立項—成立工作小組—擬定調查計劃—整理/彙總資料—撰寫調查報告—內部複核—遞交匯報—歸檔管理—參與投資方案設計。

1、專業人員項目立項後加入工作小組實施盡職調查

2、擬訂計劃需建立在充分了解投資目的和目標企業組織架構基礎上

3、盡職調查報告必須通過複核程序後方能提交

四、盡職調查的方法

1、審閱文件資料

通過公司工商註冊、財務報告、業務文件、法律合同等各項資料審閱，發現異常及重大問題。

2、參考外部信息

通過網絡、行業雜誌、業內人士等信息渠道，瞭解公司及其所處行業的情況。

3、相關人員訪談

與企業內部各層級、各職能人員，以及中介機構的充分溝通。

查看企業廠房、土地、設備、產品和存貨等實物資產。

5、小組內部溝通

調查小組成員來自不同背景及專業，其相互溝通也是達成調查目的的方法。

五、盡職調查遵循的原則

1、證偽原則

站在“中立偏疑”的立場，循著“問題-懷疑-取證”的思路展開盡職調查，用經驗和事實來發覺目標企業的投資價值。

2、實事求是原則

要求投資經理依據私募股權投資機構的投資理念和標準，在客觀公正的立場上對目標進行調查，如實反映目標企業的真實情況。

3、事必躬親原則

要求投資經理一定要親臨目標企業現場，進行實地考察、訪談，親身體驗和感受，而不是根據道聽途說下判斷。

4、突出重點原則

需要投資經理發現並重點調查目標企業的技術或產品特點，避免陷入眉毛鬍子一把抓的境地。

5、以人為本原則

要求投資經理在對目標企業從技術、產品、市場等方面進行全面考察的同時，重點注意對管理團隊的創新能力、管理能力、誠信程度的評判。

6、橫向比較原則

需要投資經理對同行業的國內外企業發展情況，尤其是結合該行業已上市公司在證券市場上的表現進行比較分析，以期發展目標企業的投資價值。

第一部分：公司背景情況

一、公司歷史演變調查

1、調查目標

（1）瞭解公司歷史上的重大事件，檢查其對公司的發展演變和企業文化形成的重大影響；

（2）對公司成立時間較長的企業，歷史演變較為複雜，著重考察企業歷史演變發展邏輯合理性。

2、調查程序

（1）獲取公司所在行業管理體制歷次改革的有關資料，調查行業管理體制的變化對公司的影響；

（2）獲取公司歷次產品、技術改造、管理能力等方面的變動及獲獎情況的有關資料，判斷公司核心競爭力在行業內地位的變化；

（3）調查公司歷史上有重大影響的人事變動，判斷核心管理者的去留已經和可能對公司產生的重大影響；

（4）審查公司歷史上是否存在重大的違反法規行為以及受到重大處罰的情況，判斷其影響是否已經消除。

3、調查結論

（1）公司歷史演變定性判斷（複雜與否）

（2）歷史演變對公司未來發展有無實質性影響（體制、人員、技術演變）

二、股東變更情況調查

1、調查目標

（1）股東是否符合有關法律法規的規範；

（2）公司股東變更的行為和程序是否合法、規範。

2、調查程序

（1）編制公司股本結構變化表，檢查公司歷次股份總額及其結構變化的原因及對公司業務、管理和經營業績的影響；

（2）取得公司的股東名冊，查看發起人或股東人數、住所、出資比例是否符合法律、法規和有關規定；

（3）追溯調查公司的實質控制人，查看其業務、資產情況是否對公司的產供銷以及市場競爭力產生直接或間接的影響；

（4）檢查公司自然人持股的有關情況，關注其在公司的任職及其親屬的投資情況；如果單個自然人持股比例較大，還應檢查是否存在其他人通過此人間接持股的情況，而可能引起潛在的股權糾紛；

（5）檢查公司是否發行過內部職工股，是否有工會持股或職工持股會持股；

（6）調查公司的股份是否由於質押或其他爭議而被凍結或被拍賣而發生轉移，並導致股權結構發生變化；

（7）獲取公司與股本結構變化有關的驗資、評估和審計報告，審查公司註冊資本的增減變化以及股本結構的變化的程序是否合乎法律規範，涉及國有企業，股權變革是否有國資批覆文件；

（8）相關股東變更資料取得當地工商資料為準。

3、調查結論

（1）股東及實際控制人是否有較大變化；

（2）自然人持股在公司任職及外部任職情況；

（3）股本變動的驗資、評估及審計是否齊全，涉及國有企業，股權變革是否有國資批覆文件。

三、公司治理結構調查

1、調查目標

（1）公司章程及草案是否合法合規；

（2）股東大會、董事會、監事會的設立、運作的實質性判斷；

（3）董事、監事、高級管理人員任職及變動是否合法合規。

2、調查程序

（1）查閱股東大會的會議記錄、董事會的會議記錄，確定公司章程及草案的制定和修改過程是否履行了法定程序，其內容是否與《公司法》等相牴觸；

（2）確認公司是否具有健全的股東會、董事會、監事會的議事規則及其合規性；

（3）查閱公司歷次的股東會、董事會、監事會的會議記錄，確認其決議內容、尤其是確認董事會的對外擔保、重大投資、融資及經營決策符合公司章程的規定；通過會議記錄瞭解公司重要管理人員的變化；

（4）確認董事、經理是否挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；是否以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；是否自營或者為他人經營與公司同類的營業或者從事損害公司利益的其他活動；

（5）考察公司高級管理人員的激勵與約束機制，如設置股票期權，判斷這些機制是否有利於吸引人才，保持高級管理人員的穩定。

四、組織結構調查

1、調查目標

（1）全面瞭解公司主要股東（追溯到實質控制人）及整個集團的所有相關企業的業務和財務情況，查找可能產生同業競爭和關聯交易的關聯方；

（2）瞭解公司內部組織結構模式的設置對公司實現經營管理目標的影響。

2、調查程序

（1）畫出整個集團的組織構架圖，標明各經營實體之間的具體組織聯繫；

（2）畫出公司組織結構設置圖，並以實線和虛線標明各機構之間的權力和信息溝通關係，分析其設計的合理性和運行的有效性；

（3）與管理層有關人員進行討論，進一步獲得公司組織結構設置方面、運行方面情況的資料。

五、管理團隊調查

1、調查目標

（1）主要管理層（包括董事會成員、監事會成員、總裁、副總裁以及財務總監等高級管理人員）是否正直、誠信；

（2）主要管理層是否具有與發展公司需要相匹配的開拓精神和經營管理能力；

（3）瞭解關鍵管理人員的選聘、考核和離職情況，及其程序是否合法；

（4）瞭解公司與主要管理人員有關的激勵和約束機制，及其對公司經營和長遠發展的影響。

2、調查程序

（1）取得主要管理人員學歷和從業經歷簡況，對核心人員要取得其詳細資料，尤其要關注主要成員在本行業的的執業經驗和記錄；

（2）與公司主要管理人員就企業發展、公司文化、競爭對手、個人發展與公司發展的關係等主題進行單獨的會談；

（3）調查過去三年中公司關鍵管理人員離職的情況，調查其辭職的真實原因；

（4）調查公司董事是否遵守“競業禁止”的規定；

（5）與公司職員進行交流，獲取其對管理團隊以及企業文化貫徹情況的直觀感受；

（6）調查公司內部管理制度規定、年度經營責任書，瞭解公司是否制定經濟責任考核體系，特別考核體系的落實情況；

（7）瞭解公司為高級管理者制定的薪酬方案，持有股份及其變動情況；

（8）調查主要管理者是否不適當的兼職，並說明必要的兼職是否會對其工作產生影響。

六、業務發展戰略與目標

1、調查目標

（1）調查公司業務發展目標與現有業務的關係；

（2）調查公司業務發展目標實現的可行性、風險。

2、調查程序

查閱公司的發展規劃、年度工作計劃等資料，或與經營決策層訪談，得到以下的信息：

（1）公司發展目標的定位，包括長遠發展戰略、具體業務計劃；

（2）公司發展目標與現有業務間的關係；

（3）公司實現業務發展目標中可能存在的潛在風險，包括法律障礙等；

（4）公司實現未來發展計劃的主要經營理念或模式、假設條件、實現步驟、面臨的主要問題等。

第二部分：行業和業務經營調查

一、行業及競爭者調查

1、調查目標

（1）調查公司所處行業的現狀及發展前景；

（2）調查公司所處行業發展驅動因素與本質；

（3）調查公司提供的產品（服務）較之同行業可比公司的競爭地位；

（4）調查公司主要經營活動的合法性。

2、調查程序

（1）查閱權威機構的統計資料和研究報告（如國家計委、經貿委、行業協會、國務院研究發展中心或其他研究機構），調查公司所處行業國內、外的發展現狀與前景，分析影響其行業發展的有利、不利因素。

（2）調查公司所處行業內企業是否受到國家宏觀控制，如果是，其產品定價是否受到限制？是否享受優惠政策？

（3）調查公司所處行業產業鏈情況，公司所處鏈條環節情況；

（4）瞭解公司所處行業的進入壁壘，包括規模經濟、資本投入、技術水平、環境保護或行業管理機構授予的特許經營權等方面，分析其對公司核心競爭力的影響；

（5）瞭解公司所處行業的整體特徵，是屬於資金、技術、勞動密集型產業；瞭解該行業對技術（或對資金、勞動力等要素）的依賴程度、技術的成熟度；瞭解該行業公司是否需要大量的研究開發支出、鉅額的廣告營銷費用；是否應收賬款週轉慢；產品價格的變動特徵；出口佔總銷售的比例等方面。

（6）調查公司近三年內銷售產品所處的生命週期階段，是處於導入期、成長期、成熟期、衰退期中的哪個階段？調查公司產品的壽命。

（7）查閱國家的產業結構調整政策、公司相關財務資料和發展規劃文件，獲取或編制公司最近幾個會計年度主要產品產銷量明細表，瞭解公司產品結構構成；瞭解公司未來產品結構調整的方向。

（8）查閱權威機構的研究報告和統計資料，調查影響公司產品需求的相關因素以及產品需求的變化趨勢，分析未來幾年該產品的需求狀況、市場容量；獲取公司所處行業中該產品的現有生產能力、未來幾年生產能力的變化數據；所處行業是否因過多受到國家政策、技術進步、可替代產品的衝擊等外部因素影響而具有較大的脆弱性。

（9）對公司產品價格變動作出預測；

（10）調查可替代產品的價格和供應狀況，調查公司產品目前或在可合理預計的將來多大程度上受到進口同類產品的衝擊；

（11）對公司現有與潛在的競爭者調查，應包括但不限於整個產品市場容量、競爭者數量、公司與市場競爭者各自的市場份額；對公司與競爭者的比較應包括相對產品質量、相對價格、相對成本、相對的產品形象及公司聲譽等（見附表）。對公司目前、未來的市場地位作出描述和判斷；

（12）利用各大證券報、主要證券類網站披露的公開信息，與已上市公司進行比較分析。選擇5-10家產品結構、生產工藝相同的公司，以這些公司近幾年的數據為基礎，至少在生產能力、生產技術的先進性、關鍵設備的先進性、銷售收入、銷售的地理分佈、主要產品銷售價格與主營業務利潤率、行業平均銷售價格與主營業務利潤率等方面進行比較。

二、採購環節業務調查

1、調查目標

（1）調查公司供應方市場、採購政策及主要的供應商；

（2）調查公司採購業務涉及的訴訟及關聯交易。

2、調查程序

（1）調查供應方市場的競爭狀況，是競爭、還是壟斷，是否存在特許經營權等方面因素使得供應方市場有較高的進入壁壘；

（2）與採購部門人員、主要供應商溝通，調查公司生產必須的原材料、重要輔助材料等的採購是否受到資源或其他因素的限制；

（3）瞭解公司主要的供應商（至少前5名），計算最近三個會計年度公司向主要供應商的採購金額、佔公司、同類原材料採購金額、總採購金額比例，是否存在嚴重依賴個別供應商的情況；

（4）與採購部門人員、主要供應商溝通，調查公司主要供應商與公司的地理距離，分析最近幾年原材料成本構成，關注運輸費用佔採購成本中的比重；

（5）與採購部門人員溝通，瞭解公司是否建立了供應商考評制度；

（6）調查公司與主要供應商的資金結算情況，是否及時結清貨款，是否存在以實物抵債的現象；

（7）查閱權威機構的研究報告和統計資料，調查公司主要原材料的市場供求狀況，查閱公司產品成本計算單，定量分析主要原材料、動力漲價對公司生產成本的影響；

（8）與採購部門與生產計劃部門人員溝通，調查公司採購部門與生產計劃部門的銜接情況，關注是否存在嚴重的原材料缺貨風險，是否存在原材料積壓風險；

（9）與主要供應商、公司律師溝通，調查公司與主要供應商之間是否存在重大訴訟或糾紛；

（10）如果存在影響成本的重大關聯採購，判斷關聯採購的定價是否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤輸送或資金轉移的現象。

三、生產環節業務調查

1、調查目標

（1）調查公司生產工藝、生產能力、實際產量；

（2）調查公司生產組織、保障；

（3）成本分析；

（4）調查公司生產的質量控制、安全、環保。

2、調查程序

（1）調查公司生產過程的組織形式，是屬於個別製造或小批量生產；大批量生產或用裝配線生產；用流水線生產；

（2）瞭解公司各項主要產品生產工藝，獲取公司產品生產工藝流程圖，調查公司行業中工藝、技術方面的領先程度；

（3）調查公司主要產品的設計生產能力、最近幾個會計年度的實際生產能力以及主要競爭者的實際生產能力，進行盈虧平衡分析，計算出盈虧平衡時的生產產量，並與各年的實際生產量比較；

（4）與生產部門人員溝通，調查公司生產各環節中是否存在瓶頸？是否存在某種原材料的供應、部分生產環節的生產不穩定或生產能力不足而制約了企業的生產能力；

（5）與生產部門人員溝通，調查公司的生產是否受到能源、技術、人員等客觀因素的限制；

（6）採用現場察勘的方法，調查公司主要設備的產地、購入時間，機器設備的成新率，是否處於良好狀態，預計尚可使用的時間；現有的生產能力及利用情況，是否有大量閒置的設備和生產能力；

（7）調查公司是否存在設備抵押貸款的情形。如有，查閱或查詢借款合同的條款及還款情況，判斷預期債務是否會對公司的生產保障構成影響；

（8）製造成本的橫向比較。查閱公司歷年來產品成本計算單、同類公司數據，分析公司較同行業公司在成本方面的競爭地位；

（9）製造成本的縱向比較。獲取或編制公司最近幾個會計年度主要產品（服務）的毛利率、貢獻毛利佔當期主營業務利潤的比重指標，分析公司主要產品的盈利能力；如果某項產品在銷售價格未發生重大變化時，某一期的毛利率出現異常，分析單位成本中直接材料、直接人工、燃料及動力、製造費用等成本要素的變動情況，確認成本的真實發生；

（10）與公司質量管理部門人員溝通、現場實地考察、查閱公司內部生產管理規定，調查公司的質量控制政策、質量管理的組織設置及實施情況；

（11）調查公司保障安全生產的措施，成立以來是否發生過重大的安全事故；

（12）瞭解公司生產工藝中三廢的排放情況，查閱省一級的環境保護局出具的函件，調查公司的生產工藝是否符合有關環境保護的要求，調查公司最近3年是否發生過環境汙染事故，是否存在因環保問題而被處罰的情形；

（13）查閱省一級的質量技術監督局文件，調查公司產品是否符合行業標準，是否因產品質量問題受過質量技術監督部門的處罰。

四、銷售環節業務調查

1、調查目標

（1）調查公司營銷網絡的建設及運行情況；

（2）調查公司產品商標的權屬及合規性；

（3）調查公司銷售回款、存貨積壓情況；

（4）調查公司銷售業務涉及的訴訟及關聯交易。

2、調查程序

（1）瞭解公司的分銷渠道，對自營零售的，調查公司銷售專賣店的設置；對通過批發商進行銷售的，調查經銷或代理協議，是否全部委託銷售代理而導致銷售失控？

（2）查閱國家工商行政管理局商標局的商標註冊證，調查公司是否是其主要產品的商標註冊人；

（3）查閱國家質量技術監督局或省一級的質量技術監督局的證明或其他有關批覆，調查公司的產品質量是否執行了國家標準或行業標準，近3年是否因違反有關產品質量和技術監督方面的法律、法規而受到處罰；

（4）是否存在假冒偽劣產品，打假力度如何；

（5）調查公司的主要競爭者及各自的競爭優勢，從權威統計機構獲取公司產品與其主要競爭者產品的市場佔有率資料；

（6）獲取或編制公司近幾個會計年度各項產品佔銷售總收入比重明細表、各項產品產銷率明細表；

（7）獲取公司近幾個會計年度對主要客戶（至少前5名）的銷售額、佔年度銷售總額的比例及回款情況，調查其客戶基礎是否薄弱，是否過分依賴某一客戶而連帶受到客戶所受風險的影響；分析其主要客戶的回款情況，是否存在以實物抵債的現象；

（8）獲取近幾個會計年度按區域分佈的的銷售記錄，分析公司銷售區域侷限化現象是否明顯，產品的銷售是否受到地方保護主義的影響；

（9）是否存在會計期末銷售收入的異常增長，採取追查至會計期末幾筆大額的收入確認憑證、審閱複核會計師期後事項的工作底稿等程序，判斷是否屬於虛開發票、虛增收入的情形；

（10）是否存在異常大額的銷售退回，查閱銷售合同、銷售部門與客戶對銷售退回的處理意見等資料，判斷銷售退回的真實性；

（11）測算公司最近幾個會計年度的應收賬款週轉率，調查公司壞賬、呆賬風險的大小；

（12）對於銷售集中於單個或少數幾個大客戶的情況，需追查銷貨合同、銷貨發票、產品出庫單、銀行進賬單，或函證的方法以確定銷售業務發生的真實性。如果該項銷售系出口，尚需追查出口報關單、結匯水單等資料，以確定銷售業務發生的真實性；

（13）查閱會計師的工作底稿，調查是否存在大量的殘次、陳舊、冷背、積壓的存貨；與會計師溝通存貨跌價準備是否足額計提？計算公司最近幾個會計年度產成品週轉率，並與同行業可比公司比較；

（14）抽查部分重大銷售合同，檢查有無限制性條款，如產品須經安裝或檢修、有特定的退貨權、採用代銷或寄銷的方式；

（15）調查關聯銷售的情況。如果存在對主營業務收入有重大貢獻的關聯銷售，抽查不同時點的關聯銷售合同，獲取關聯銷售的定價數據，分析不同時點的銷售價格的變動，並與同類產品當時市場公允價格比較。如果存在異常，分析其對收入的影響，分析關聯銷售定價是否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤輸送或資金轉移的現象。

五、技術與研發調查

1、調查目標

（1）調查公司專利、非專利技術；

（2）調查公司研發機構、人員、資金投入；

（3）調查公司正在研發的項目；

2、調查程序

（1）瞭解公司的行業技術標準，是否有國家標準、國際標準；

（2）調查公司核心技術的選擇。調查公司較同行業其他企業在技術方面的領先程度。關注其核心技術是否為其他新技術所取代；

（3）獲取公司專利技術、非專利技術等權利證書、在有權管理部門的登記文件以及相關協議，瞭解公司的專利技術、非專利技術有哪些？瞭解公司和新技術的來源，是屬於自主開發、股東投資、購買或及擁有使用權。調查公司對於上述技術擁有的權限，並且關注公司是否存在與上述技術相關的重大糾紛，核心技術是否超過法律保護期限；

（4）瞭解公司是否建立了相應的機制保障與主要產品生產相關的非專利技術不被洩漏。

（5）瞭解研發機構設置，獲取公司目前的研發人員構成、近幾年來用於研究開發的支出、研發支出佔銷售收入的比重等數據；

（6）瞭解公司是否存在與科研院所的合作開發，有哪些機構，合作項目有哪些，合作方式，合作項目的進展情況；

（7）瞭解公司研究人員的薪酬情況，包括公司核心技術人員的薪酬水平、公司主要競爭者（國內、外公司）同類技術人員的薪酬水平。瞭解公司研究人員歷年來的流失情況，公司是否實行了包括股權激勵的其他激勵措施；

（8）調查公司新產品研究開發週期（從產品開發到進入市場的週期），主要研發項目的進展情況，並對項目的市場需求做出描述。

六、商業模式調查

1、調研目標

（1）行業商業模式的演變與創新；

（2）公司現有商業模式及未來創新模式；

（3）通過商業模式理解與評估企業價值。

2、調查程序

（1）企業商業模式主要指是一種包含了一系列要素及其關係的概念性工具，用以闡明某個特定實體的商業邏輯。它描述了公司所能為客戶提供的價值以及公司的內部結構、合作伙伴網絡和關係資本等用以實現（創造、推銷和交付）這一價值併產生可持續盈利收入的要素；

（2）商業模式參考模型主要九個要素：價值主張；消費者目標群體；分銷渠道；客戶關係；價值配置；核心能力；合夥夥伴網絡；成本結構；收入模式等。

（3）結合公司所處行業發展歷程及行業內的企業商業模式演變發展，分析行業內商業模式演變歷程，及未來新的創新商業模式；

（4）通過公司高管訪談及上述採購、生產、銷售、研發等情況及公司發展戰略資料瞭解公司現有的商業模式，以及行業內是否具有創新性，其商業模式其他企業是否能夠容易模仿和超越；

（5）確認公司未來商業模式發展方向，及對商業模式創新採取的準備行動；

（6）結合公司的商業模式的定位，及行業內的標杆企業對比，評估公司未來公司價值。

第三部分：法律調查

一、獨立性調查

1、調查目標

（1）公司與具有實際控制權的法人或其他組織及其關聯企業是否做到人員、財務、機構、業務獨立以及資產完整。

2、調查程序：

（1）公司的業務是否獨立於股東單位及其他關聯方：獲取股東單位及其他關聯方的營業執照、公司與關聯方簽定的所有業務協議，檢查公司與關聯方的業務是否存在上下游關係；

（2）公司是否具有獨立完整的供應、生產、銷售系統：調查公司的部門設置，檢查原材料的採購部門、生產部門、銷售部門是否與關聯方分開，檢查發起人與關聯方的採購人員、生產人員、銷售人員是否相互獨立，有無兼職現象；檢查所有采購、銷售或委託加工協議，確認是否存在委託關聯方採購、銷售或委託加工的情況；獲取公司的採購、銷售帳戶，檢查原材料的採購、貨物銷售是否與關聯方帳務分離；

（3）如供應、生產、銷售環節以及商標權等在短期內難以獨立，公司與控股股東或其他關聯方是否以合同形式明確雙方的權利義務關係：獲取公司與控股股東或其他關聯方簽定的如下協議：綜合服務協議、委託加工協議、委託銷售協議、商標許可協議、其他業務合作或許可協議；上述合同是否明確了雙方的權利義務；

（4）擁有的房產及土地使用權、商標、專利技術、特許經營權等無形資產的情況：獲取產權證書、土地使用證書、商標註冊證明、專利證書、特許經營證書等，其所有人、使用者是否合法；

（5）公司有無租賃房屋、土地使用權等情況，租賃是否合法有效：檢查有關房屋、土地其所有權證明，有租賃的，對相關租賃協議進行檢查；

（6）檢查主要設備的產權歸屬：檢查固定資產帳戶，對其產權歸屬進行調查，並調查有無抵押發生；

（7）是否存在產權糾紛或潛在糾紛；

（8）公司對其主要財產的所有權或使用權的行使有無限制，是否存在主要財產被擔保或者其他權利受限制的情況；

（9）是否存在“兩塊牌子、一套人馬”，混合經營、合署辦公的情況；

（10）控股股東和政府部門推薦董事和經理人選是否通過合法程序進行，公司董事長是否不由主要股東或控股股東法定代表人兼任，公司經理、副經理、財務負責人、營銷負責人、董事會秘書等高級管理人員是否在本單位領取薪酬，是否不在股東單位兼職；

（11）公司是否已按有關規定建立和健全了組織機構，是否與控股股東相互獨立；

（12）公司是否設立了獨立的財務會計部門，是否建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度（包括對子公司、分公司的財務管理制度）；

（13）是否不存在控股股東違規佔用（包括無償佔用和有償使用）公司的資金、資產及其他資源的情況，如有，需說明原因；

（14）公司是否獨立在銀行開戶，是否不存在與控股股東共用銀行帳戶的情況；

（15）公司是否不存在將資金存入控股股東的財務公司或結算中心帳戶的情況；

（16）檢查控股股東的財務公司或結算中心帳戶，檢查公司與控股股東的往來帳項；

（17）獲取公司與控股股東的稅務登記證，公司是否依法獨立納稅；

（18）與財務部門有關人員進行溝通，檢查公司有關財務決策制度，看公司是否能夠獨立作出財務決策，是否存在控股股東干預公司資金使用的情況；

二、同業競爭調查

1、調查目的

（1）是否存在同業競爭，是否採取了有效措施避免同業競爭。

2、調查程序

（1）檢查公司與控股股東及其子公司的經營範圍是否相同或相近，是否在實際生產經營中存在同業競爭；

（2）如存在或可能存在同業競爭，公司是否採取瞭如下有效措施避免同業競爭：

1）簽署有關避免同業競爭的協議及決議，需審查該協議或決議有無損害公司利益的情況的條款。

2）調查有無其他有效措施避免同業競爭的措施，如：

A．針對存在的同業競爭，通過收購、委託經營等方式，將相競爭的業務納入到公司的措施；

B．競爭方將業務轉讓給無關聯的第三方的措施；

C．公司放棄與競爭方存在同業競爭業務的措施；

D．競爭方就解決同業競爭，以及今後不再進行同業競爭做出的有法律約束力的書面承諾。

（3）查閱公司的股東協議、公司章程等文件，是否有在股東協議、公司章程等方面作出的避免同業競爭的規定。

三、關聯方及關聯交易調查

1、調查目的

（1）關聯交易是否公允，是否損害公司及其他股東的利益；

（2）關聯交易是否履行了法定批准程序。

2、調查程序

（1）關聯方及其與公司之間的關聯關係調查。檢查所有關聯方，包括：公司能夠直接或間接地控制的企業、能夠直接或間接地控制公司的企業、與公司同受某一企業控制的企業、合營企業、聯營企業、主要投資者個人或關鍵管理人員或與其關係密切的家庭成員、受主要投資者個人或關鍵管理人員或其關係密切的家庭成員直接控制的其他企業。獲取公司的主要採購、銷售合同，檢查公司的主要採購、銷售合同的合同方是否是關聯方；

（2）調查公司與關聯企業是否發生以下行為：購買或銷售商品、購買或銷售除商品以外的其他資產、提供或接受勞務、代理、租賃、提供資金(包括以現金或實物形式的貸款或權益性資金)、擔保和抵押、管理方面的合同、研究與開發項目的轉移、許可協議、關鍵管理人員報酬；

（3）檢查關聯交易的詳細內容、數量、金額；調查關聯交易是否必要；該關聯交易是否對公司能夠產生積極影響；關聯交易的內容、數量、金額，以及關聯交易佔同類業務的比重如何；

（4）關聯交易定價是否公允，是否存在損害公司及其他股東利益的情況，如該交易與第三方進行，交易價格如何，檢查關聯價格與市場價格（第三方）的差異及原因；

（5）檢查關聯交易協議條款，審查其內容是否公允合理，有無侵害公司利益的條款；

（6）對關聯交易的遞增或遞減作出評價，並分析原因。獲取為減少關聯交易簽定的協議、承諾或措施，檢查這些承諾或措施的可行性；

（7）公司是否為控股股東及其他關聯股東提供擔保。

四、訴訟、仲裁或處罰

1、調查目標

（1）公司是否存在訴訟、仲裁或行政處罰事項；

（2）上述事項對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景的影響；

2、調查程序

（1）調查是否具有對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項；

（2）如果有上述事項，需調查提起訴訟或仲裁的原因，訴訟或仲裁請求，可能出現的處理結果或已生效法律文書的執行情況，對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生的較大影響。

第四部分：資產調查

一、資產調查

1、調查目標

（1）瞭解並核實固定資產、在建工程和無形資產

2、調查程序

（1）瞭解固定資產規模、類別，並核實期末價值

1）取得前三年及最近一個會計期末“固定資產”、“累計折舊”及“固定資產減值準備”明細表，並與會計報表核對是否相符。

2）調查房屋建築物的成新度、產權歸屬。

3）調查機器設備成新度、技術先進性、產權歸屬。

4）瞭解有無設置抵押的固定資產，並與瞭解到的借款抵押進行核對。

5）瞭解並描述計提折舊的方法，並將本期計提折舊額與《製造費用明細表》中的“折舊”明細項核對是否相符。

6）瞭解並描述固定資產減值準備計提方法，判斷減值準備計提是否充分。

（2）瞭解在建工程規模，若規模較大，進一步調查在建工程價值、完工程度，判斷完工投產後對生產經營的影響；

（3）瞭解並核實無形資產入賬依據及價值的合理性；

1）取得無形資產清單及權屬證明；

2）調查每項無形資產來源；

3）判斷各項無形資產入帳及入帳價值的合理性；

（4）關注與生產密切相關的土地使用權、商標權、專利技術等無形資產權利狀況。

第五部分：財務調查

一、銷售環節財務調查

1、調查目標

（1）瞭解並核實各期主營業務收入、主營業務成本、主營業務利潤的真實性；

（2）瞭解並核實各期期末因銷售活動產生債權債務餘額。

2、調查程序

（1）主營業務收入、主營業務成本、主營業務利潤調查

1）取得前三年及最近一個會計期間主營業務收入、成本和毛利明細表，並與前三年及最近一個會計期間損益表核對是否相符；

2）價格調查：取得產品價格目錄，瞭解主要產品目前價格及其前三年價格變動趨勢，蒐集市場上相同或相似產品價格信息，並與本企業進行比較；

3）單位成本調查：比較各期之間主要產品單位成本變化幅度，對較大幅度的變動（>10%），應詢問原因並證實；

4）銷售數量調查：比較各期之間主要產品銷售數量的變動比率，對較大幅度的變動（>10%），應詢問原因並證實；

5）毛利率調查：比較各期之間主要產品毛利率的變動比率，若變動幅度較大（>10%），應詢問原因並核實；與行業平均的毛利率進行比較，若發現異常，應詢問原因並核實；

6）主要客戶調查：取得前三年主要產品的《主要客戶統計表》，瞭解主要客戶，檢查主要客戶中是否有關聯方，對異常客戶進一步詳細調查。

（2）應收票據、應收賬款、壞帳準備、預收賬款調查

1）取得前三年及取近一個會計期末“應收票據”、“應收賬款”、“壞帳準備”、“預收賬款”餘額明細表，檢查大額應收票據、預收款項、應收賬款的客戶是否為主要客戶明細表中的主要客戶；若不是公司主要客戶，詢問原因。

2）結合銷售結算方式，判斷各客戶賬齡是否正常，對異常情況，查明原因；對長期掛帳款項，判斷可回收性。

3）瞭解前三年壞帳準備計提方法是否發生變化，並瞭解變化的原因；結合賬齡分析，判斷壞帳準備計提是否充分。

4）計算應收帳款週轉率，與同行業進行比較，異常情況進一步調查原因。

（3）營業費用調查

1）計算各期之間營業費用變化比率，結合銷售收入的變動幅度，分析營業費用變動幅度是否正常，對異常情況，應詢問原因並證實。

二、採購與生產環節財務調查

1、調查目標

（1）瞭解企業生產能力利用率、產銷比率；

（2）瞭解並核實各期期末存貨價值；

（3）瞭解並核實各期期末採購活動產生債權債務的餘額；

（4）瞭解並核實各期期末應付工資及福利費；

2、調查程序

（1）瞭解前三年及最近一個會計期間主要產品生產能力利用率、產銷比率，初步判斷生產經營情況是否正常

1）取得前三年及最近一個會計期間主要產品生產能力、產量、銷量統計表；

2）結合產量，判斷生產設備利用情況；

3）結合產量、產成品庫存，計算產銷比率；

（2）瞭解並核實各期期末存貨價值，為核實年銷售總成本提供依據；

（3）瞭解並核實各期期末採購活動產生債權債務的餘額。抽查因採購原材料而發生的大額債權債務的對應方是否是本公司的主要客戶，若不是，應抽查採購合同，瞭解業務發生的原因，判斷是否正常。對其他大額長期掛帳款項，要查明原因；

（4）瞭解並核實各期期末應付工資及福利費；

（5）分析前三年及最近一個會計期末資產負債表中“預提費用”“待攤費用”“待處理財產損溢”金額是否異常，若為異常，進一步核實；

三、投資環節財務調查

1、調查目標

（1）瞭解並核實各會計期末短期投資餘額、期末市價、跌價準備；

（2）瞭解並核實各會計期末長期投資餘額、減值準備；

（3）瞭解並核實各會計期間投資收益的真實性；

2、調查程序

（1）取得前三年及最近一個會計期間短期投資及跌價準備餘額明細表，判斷投資風險;

（2）取得前三年及最近一個會計期間委託貸款及投資收益明細表，判斷委託貸款安全性;

（3）取得前三年及最近一個會計期間長期股權投資、減值準備及投資收益明細表，關注大額及異常投資收益；對現金分得的紅利，關注是否收現，有無掛賬情況;

四、融資環節財務調查

1、調查目標

（1）瞭解債務融資的規模、結構

（2）瞭解權益融資

2、調查程序

（1）取得前三年及最近一個會計期間短期及長期借款增減變動及餘額表，並與會計報表核對是否相符；

（2）取得前三年及最近一個會計期間應付債券明細表，並與會計報表核對相符；

（3）取得財務費用明細表，與貸款合同規定的利率進行復核。

（4）取得前三年及最近一個會計期間長期應付款及專項應付款明細表，與會計報表核對是否相符。

（5）取得前三年及最近一個會計期間所有者權益增減變動及餘額表，與各年增資、配股情況和各年利潤分配方案相核對。

五、稅務調查

1、調查目標

（1）調查公司執行的稅種和稅率；

（2）調查公司執行的稅收及財政補貼優惠政策是否合法、真實、有效；

（3）調查公司是否依法納稅；

2、調查程序

（1）查閱各種稅法、公司的營業執照、稅務登記證等文件，或與公司財務部門人員訪談，調查公司及其控股子公司所執行的稅種（包括各種稅收附加費）、稅基﹑稅率，調查其執行的稅種﹑稅率是否符合現行法律﹑法規的要求；

（2）調查公司是否經營進口、出口業務，查閱關稅等法規，調查公司所適用的關稅、增值稅以及其他稅種的稅率；

（3）如果公司享受有增值稅的減、免，查閱財政部、國家稅務總局法規或文件，調查該項法規或文件是否由有權部門發佈，調查公司提供的產品（服務）的稅收優惠是否合法、合規、真實、有效，該項稅收優惠的優惠期有多長；

（4）如果公司享受有所得稅減、免的優惠政策或其他各種形式的財政補貼，查閱有權部門的法規或文件，調查該政策是否合法、合規、真實、有效，該項稅收優惠的優惠期有多長；

（5）獲取公司最近幾個會計年度享受的稅務優惠、退回的具體金額，依據相關文件，判斷其屬於經常性損益，還是非經常性損益，測算其對公司各期淨利潤的影響程度；

（6）查閱公司最近三年的增值稅、所得稅以及其他適用的稅種及附加費的納稅申報表、稅收繳款書等文件，調查公司最近3年是否依法納稅；

（7）獲取公司所處管轄區內的國家稅務局、地方稅務局以及直屬的稅收分局徵收處的證明，調查公司是否存在偷、漏稅情形，是否存在被稅務部門處罰的情形，是否拖欠稅金；

（8）如果公司企業組織形式變化﹐如外資企業變為內資企業﹐是否補足了以前減免的稅款。

六、或有事項調查

1、調查目標

（1）調查或有事項的具體情況。

（2）判斷上述事項對公司財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生影響。

2、調查程序

（1）調查公司因訴訟或仲裁情況可能引起的或有負債，引證訴訟專題。

（2）如果企業對售後商品提供擔保，參照歷史情況，估量顧客提出訴求的可能性。

（3）公司為其他單位的債務提供擔保，調查提供擔保的債務數額，是否承擔連帶責任，是否採取反擔保措施，估算可能發生或有負債金額，確認公司是否以公司資產為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業或者個人債務提供擔保。

（4）環境保護的或有負債

1）查閱公司有關環保方面的批文，明確是否達到環境保護的相關標準。

2）調查公司是否有汙染環境的情況發生。

3）測算出公司可能發生的治理費用數額或者可能支付的罰金數額。

第六部分：發展規劃與財務預測調查

一、公司發展規劃調查

1、調查目標

（1）調查企業未來幾年的發展規劃。

2、調查程序

（1）取得企業所提供的商業計劃書，或直接要求被投資企業提供未來3－5年公司的發展規劃，獲知企業未來幾年的發展目標、發展方向、發展重點、發展措施。

（2）取得企業計劃投資項目的可行性研究報告，評估報告的可行性。

二、公司財務預測調查

1、調查目標

（1）調查企業在未來幾年的發展目標、發展規模、發展速度、發展的可能。

2、調查程序

（1）取得企業所提供的商業計劃書，或直接要求被投資企業提供未來3－5年公司的財務預測表，獲知企業未來幾年的財務發展目標、發展規模、發展速度；

（2）以銷售為起點，核實企業所提供的各項預測指標制定的依據；

（3）根據企業所處的外部環境，調查企業各項指標實現的可能性；

（4）根據企業的經營管理水平與生產經營的其他條件，判斷企業各項指標實現的可能性。

第七部分：本輪融資及上市計劃調查

一、與本輪融資有關事項調查

1、調查目標

（1）獲知企業所提出來的與本輪融資有關的事項。

2、調查程序

通過企業所提供的商業計劃書，或與公司領導人交流，獲知與本輪融資有關的如下信息：

（1）本輪的融資是股份轉讓，還是增資擴股，亦或二者兼而有之。

（2）企業價值的估計、本輪融資的金額、所佔的投資比例。

（3）擬引入的投資者的數量，對投資者的具體要求；目前已接觸過的、有傾向性的投資者。

（4）募投項目及資金的具體用途。

（5）本輪融資時間計劃。

（6）融資後的管理制度安排及人事安排。

（7）信息披露的程度及具體措施。

（8）企業能夠接受的對賭協議的內容。

（9）是否有管理層或核心技術人員的股權激勵計劃及具體內容。

二、未來上市計劃調查

1、調查目標

（1）獲知企業的上市計劃及已做的工作。

2、調查程序

通過企業所提供的商業計劃書，或與公司領導人交流，獲知如下與上市有關的情況：

（1）上市的時間進度計劃；

（2）上市地點的選擇及理由；

（2）已經接觸的、有傾向性的中介機構，是否與其簽定意向書或協議，是否已經支付部分款項。