證券代碼：000571 證券簡稱：*ST大洲 公告編號：臨2020-011
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、擔保情況概述
新大洲控股股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“新大洲”）的全資子公司Lirtix S.A.和Rondatel S.A.擬與上海覲祥實業發展有限公司（以下簡稱“上海覲祥”）簽署《烏拉圭屠宰企業177廠（177 Lirtix S.A.）和22廠（22 Rondatel S.A.）與上海覲祥實業發展有限公司採購合作協議》（以下簡稱“《採購合作協議》”），自協議簽署之日起三年內，Lirtix S.A.、Rondatel S.A.與上海覲祥開展冷凍牛產品採購的合作。
本公司、上海覲祥、Lirtix S.A.、Rondatel S.A.擬簽署《最高額保證合同》，根據主合同《採購合作協議》約定，上海覲祥應向Lirtix S.A.和Rondatel S.A. 超出訂單額外支付預付款肆佰伍拾萬美元，若Lirtix S.A.和Rondatel S.A.違約，按照主合同約定則Lirtix S.A.和Rondatel S.A.需向上海覲祥返還上述預付款肆佰伍拾萬美元。本公司同意對前述《採購合作協議》交易項下Lirtix S.A.、Rondatel S.A.向上海覲祥負擔的全部債務承擔保證責任，本公司對上海覲祥擔保的最高債權額合計人民幣450萬美元（肆佰伍拾萬美元）為限。
本公司的全資子公司海南新大洲實業有限責任公司（以下簡稱“海南實業”）與上海覲祥擬簽署《股權質押合同》，海南實業同意將其持有的漳州恆陽食品有限公司（以下簡稱“漳州恆陽”）100%的股權（對應漳州恆陽1000萬元註冊資本）質押給上海覲祥，為履行《採購合作協議》項下關於肆佰伍拾萬美元預付款的義務、責任、陳述、保證及承諾事項提供質押擔保。
上述擔保事項經本公司2020年1月20日召開的第九屆董事會2020年第一次臨時會議審議通過。本擔保事項經董事會審議通過後尚需股東大會審議批准。
上述交易不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組、不構成借殼，也不需要經過有關部門批准。
二、被擔保人的基本情況
1、公司名稱：Lirtix S.A.(又稱177廠)
成立日期：1993年8月6日
註冊日期：1993年9月7日
註冊地點：烏拉圭蒙得維的亞
法定代表人：陳陽友
公司資本：授權資本：100,000,000烏拉圭比索；已繳股本：600,000烏拉圭比索
主營業務：提供冷藏、剔骨、包裝、冷凍等牛肉加工業。目前，Lirtix S.A.主要業務為本公司全資子公司Rondatel S.A.提供牛肉初加工服務。
股權結構：
與本公司的關係：Lirtix S.A.為本公司全資子公司。
Lirtix S.A.最近一年又一期主要財務指標：
截止2018年12月31日，資產總額42,998,381.62元、負債總額10,639,175.06元（其中包括銀行貸款總額0元、流動負債5,122,486.58元）、或有事項涉及的總額0元（包括擔保、抵押、訴訟與仲裁事項）、淨資產32,359,206.56元。2018年度實現營業收入14,834,241.01元，利潤總額-359,043.78元、淨利潤487,414.45元。
截止2019年9月30日，資產總額43,334,030.61元、負債總額11,600,051.11元（其中包括銀行貸款總額0元、流動負債5,914,802.03元）、或有事項涉及的總額0元（包括擔保、抵押、訴訟與仲裁事項）、淨資產31,733,979.50元。2019年前三季度實現營業收入11,658,961.07元，利潤總額-1,564,690.86元、淨利潤-1,564,690.86元。
截止2019年9月30日，Lirtix S.A.的資產負債率為26.77%。
該公司不是失信被執行人。
2、公司名稱：Rondatel S.A. (又稱22廠)
成立日期：1982年1月15日
註冊日期：1983年8月10日
公司資本：法定資本：1,000,000,000烏拉圭比索；實繳資本：228,262,914.98烏拉圭比索
主營業務：牛肉製品及副產品的生產、屠宰、分割、儲藏、冷藏、包裝、製造、工業化生產、貿易、經銷和進出口業務。
股權結構：
與本公司的關係：Rondatel S.A.為本公司全資子公司。
Rondatel S.A.最近一年又一期主要財務指標：
截止2018年12月31日，資產總額304,485,677.41元、負債總額153,013,019.57元（其中包括銀行貸款總額56,964,560元、流動負債123,978,503.24元）、或有事項涉及的總額0元（包括擔保、抵押、訴訟與仲裁事項）、淨資產151,472,657.84元。2018年度實現營業收入215,043,905.87元，利潤總額-51,801,824.95元、淨利潤-48,059,164.73元。
截止2019年9月30日，資產總額310,290,488.35元、負債總額208,881,323.02元（其中包括銀行貸款總額49,510,300元、流動負債180,278,522.79元）、或有事項涉及的總額0元（包括擔保、抵押、訴訟與仲裁事項）、淨資產101,409,165.33元。2019年前三季度實現營業收入215,921,833.69元，利潤總額-52,375,552.81元、淨利潤-49,942,883.88元。
截止2019年9月30日，Rondatel S.A.的資產負債率為67.32%。
該公司不是失信被執行人。
三、交易方（擔保對方）的基本情況
公司名稱：上海覲祥實業發展有限公司
成立日期：2017年6月5日
企業性質：有限責任公司(自然人投資或控股)
註冊地：上海市閔行區萬源路2800號V107室
法定代表人：路中浩
註冊資本：人民幣2000萬元整
經營範圍：文化藝術交流策劃，會務服務，展覽展示服務，從事網絡信息技術領域內的技術開發、技術諮詢、技術服務、技術轉讓，物業服務，金屬材料、建築裝飾材料、五金產品、電子產品、日用品、工藝品(象牙及其製品除外)、服裝鞋帽、化工產品(除危險化學品、監控化學品、煙花爆竹、民用爆炸物品、易製毒化學品)、機械設備、機電產品、傢俱、針紡織品、金銀飾品、食用農產品的銷售，房地產開發經營，從事貨物及技術的進出口業務。
股權結構：路中浩、李勝各持有上海覲祥50%股權。
該公司與本公司無關聯關係。該公司不是失信被執行人。
四、質押標的公司基本情況
公司名稱：漳州恆陽食品有限公司
成立日期：2016年9月1日
註冊地點：漳州開發區一區湯洋觀音山路5號1號樓
法定代表人：金將軍
註冊資本：1000萬元
經營範圍：預包裝食品、散裝食品、初級農副產品、鮮活水產品、水果、蔬菜、生鮮肉品、冷藏肉、冷凍肉的批發;人工飼養動物屠宰、加工；速凍食品的生產；提供食品冷凍、冷藏服務；農產品的收購及倉儲服務；自營和代理各類貨物和技術的進出口業務(國家限定公司經營和禁止進出口的貨物及技術除外)；生產、銷售專業用信息技術研究開發和計算機軟硬件的技術推廣、技術諮詢。
股權結構圖：
漳州恆陽最近一年又一期主要財務指標：截止2018年12月31日，資產總額26,400,210.94元、淨資產10,870,408.87元。2018年度實現營業收入8,756,387.38元，淨利潤-2,581,246.28元。截止2019年9月30日，資產總額25,525,120.37元、淨資產9,965,435.3元。2019年度實現營業收入0元，淨利潤-904,973.84元。
五、相關協議的主要內容
（一）《採購合作協議》的主要條款
甲方一：烏拉圭屠宰企業177廠 （177 Lirtix S.A.）
甲方二：烏拉圭屠宰企業22廠（22 Rondatel S.A.）
乙方：上海覲祥實業發展有限公司
第一條：採購合作內容
雙方經協商，同意按本協議的約定行事，雙方採購合作事項範圍（以下簡稱“合作項目”）包括：
1.自本協議簽署之日起三年內，甲方與乙方開展冷凍牛產品採購的合作，合作期不低於3年，3年後乙方有優先續約權。甲方承諾在三年合作期內把22/177廠生產產能的50%的產品按雙方約定的價格（該價格不得高於甲方與任何其他方交易的成交價）提供給乙方或乙方指定的貿易公司。
2.為了解決目前甲方存在的債務問題及滿足甲方改造升級、提高產能的需要，乙方同意在合作期的第一年內由乙方或者乙方指定的貿易公司根據採購的具體情況累計向甲方超出訂單額外支付預付款350萬美元；在合作期的第二年內由乙方或者乙方指定的貿易公司根據採購的具體情況累計向甲方超出訂單額外支付預付款100萬美元。
第二條：合作方式
1. 對於乙方提供的超出訂單的預付款，甲方提供相應的擔保措施,具體以雙方之後簽訂的擔保協議為準。
2. 甲方同意乙方派駐相關人員去往烏拉圭的海外對應工廠工作， 對於資金的使用確保安全和專款專用，甲方負責乙方派駐人員壹人的工資稅前2000美元/月。
第三條：雙方提供的支持
為促進合作項目的開展，乙方和甲方將充分利用各自的資源、技能和經驗方面的優勢為雙方的合作項目提供充分的支持。
1.乙方或乙方指定的貿易公司為甲方提供的支持包括：
1.1指定甲方為進口牛肉的合作供應商；
1.2項目供應鏈一站式資源整合。
2.甲方為乙方提供的支持包括：
2.1甲方為乙方提供穩定供應的貨源；
2.2甲方為乙方及時更新烏拉圭牛肉市場行情信息。
第四條：合作期限
甲乙雙方合作期限自本合同生效日起計算為期三年。如需延長合作期限，乙方享有優先合作權，雙方經協商一致後，重新簽訂協議。
（二）《最高額保證合同》的主要條款
甲方（保證人）：新大洲控股股份有限公司
乙方（債權人）：上海覲祥實業發展有限公司
丙方（被保證人）：22 Rondatel S.A.和 177 Lirtix S.A.
第一條：保證事項
在乙方和丙方合作期間（下稱“債權發生期間”），乙方或乙方指定的貿易公司與丙方交易不確定數量的冷凍牛產品，雙方連續交易（包括但不限於買賣、代理採購或進出口等）。根據主合同《烏拉圭屠宰工場177廠（177 Lirtix S.A.）和22廠（22 Rondatel S.A.）與上海覲祥實業發展有限公司採購合作協議》約定，乙方應向丙方支付預付款肆佰伍拾萬美元，若丙方違約，按照主合同約定則丙方需向乙方返還上述預付款肆佰伍拾萬美元。甲方同意對前述交易項下丙方向乙方負擔的全部債務承擔保證責任。
第二條：保證擔保的範圍
保證擔保範圍包括但不限於前述連續交易項下所有貨款本金（丙方因遲延發貨而應向乙方返還的預付款），利息、違約金、賠償金及乙方為實現債權而支出的費用，此費用包括但不限於律師費、訴訟費、仲裁費、差旅費、通訊費，甲方對乙方擔保的最高債權額合計450萬美元（肆佰伍拾萬美元）為限。
第三條：債權發生期間的提前終止
在債權發生期間產生下列情形之一的，乙方有權終止其後的交易，宣佈債權發生期間提前終止：
1、丙方有遲延發貨或其他違約行為的；
2、甲方違反本合同約定義務的；
3、甲方或丙方發生經營困難或債務惡化的；
債權發生期間終止後，乙方即有權要求甲方承擔保證責任，甲方應在債權發生期間終止之日起三日內清償債務。
第四條：保證期間
甲方的保證期間為主債務履行期滿後兩年。
第五條：保證性質
本合同之保證為最高額連帶責任保證，在最高限額內，乙方與丙方連續交易而簽訂的所有買賣合同無需另行徵得甲方同意，該買賣合同被撤銷/解除/終止後，對丙方應承擔的全部債務，甲方同意仍根據本合同的約定向乙方提供最高額連帶責任保證。
（三）《股權質押合同》的主要條款
甲方（質權人）：上海覲祥實業發展有限公司
乙方（出質人）：海南新大洲實業有限責任公司
鑑於：
1、甲方與烏拉圭屠宰工場177廠（177 LIRTIX S.A）和22廠（22 RONDATEL S.A.）於 年 月 日簽訂了《烏拉圭屠宰工場177廠（177 LIRTIX S.A）和22廠（22 RONDATEL S.A.）與上海覲祥實業發展有限公司採購合作協議》，依照該協議甲方應向烏拉圭屠宰工場177廠（177 LIRTIX S.A）和22廠（22 RONDATEL S.A.）支付超出訂單外的預付款肆佰伍拾萬美元。（以下《採購合作協議》及對《採購合作協議》的任何修改和補充，下同，以下統稱“主合同”）。
2、乙方同意將其持有的目標公司漳州恆陽食品有限公司100%的股權（對應漳州恆陽食品有限公司1000萬元註冊資本）質押給甲方，為其履行《採購合作協議》項下關於上述肆佰伍拾萬美元預付款的義務、責任、陳述、保證及承諾事項提供質押擔保。
第一條：質物
本合同項下的質物為乙方持有的目標公司漳州恆陽食品有限公司100%的股權（以下簡稱“目標股權”或“質物”）。
第二條：主債權
1、本合同項下的質物所擔保的主債權為甲方在主合同（包括任何有效修改或補充協議，下同）項下關於肆佰伍拾萬美元預付款的義務、責任、陳述、保證及承諾事項。
2、本合同項下的質物所擔保的範圍除了上款所述主債權，還及於由此產生的違約金、損害賠償金和實現主債權和質權的訴訟費（或仲裁費）、保全費、公告費、執行費、律師費、差旅費及其它費用。
3、本合同項下質物所擔保的主債權金額為450萬元美金；上述主債權金額僅用於辦理質押登記時使用，主債權金額最終依據上述主合同約定的方式確定。
第三條：質押手續
本合同事項經乙方及其控股公司（新大洲控股股份有限公司）的董事會和股東會批准同意後45個工作日內，乙方有義務辦理完成目標股權的質押登記手續，甲方予以配合，股權質押登記以目標公司註冊地工商行政管理機關出具的股權質押登記證明文件為準。
第四條：約定事項
1、股權質押事項乙方及其控股公司（新大洲控股股份有限公司）的董事會和股東會未批准同意，則本合同解除，雙方再行協商其他解決方案。
2、未經甲方書面同意，乙方不得將質物擅自出售、交換、贈與、轉讓或以其他方式處分質物；不得再在質物上設置任何形式的優先權及其他第三人權利，也不得從事任何使質物產生或可能產生任何形式的權屬爭議、法定限制或其他權利瑕疵的行為。
3、未經乙方書面同意，甲方不得擅自使用、轉質、用於反擔保或以其他方式處分質物，不得再在質權上設置任何形式的優先權及其他第三人權利，也不得從事任何使質權產生或可能產生任何形式的權屬爭議、法定限制或其他權利瑕疵的行為。
4、目標公司按期足額清償了本合同第二條規定的主債權的，甲乙雙方應於主債權清償完畢後5日內共同辦理股權質押注銷手續。
第五條：質權的實現
1、雙方一致確認，發生下述任一情形的，甲方可以依法行使質權：
（1）甲方在本合同第二條項下的主債權未能按期實現的；
（2）發生法律、法規、規章規定或與甲方簽署的任何合同另行約定的甲方有權處分質物的情況時。
2、發生本條第1款規定的實現質權情形時，甲方可以採取以下任何一種或多種方式實現質權：
（1）與乙方協議以質物折價清償債權，並依據法院的執行裁定實現質物過戶後取得質物所有權；
（2）由人民法院根據強制執行程序規定變現質物；
（3）依法聘請拍賣機構將質物拍賣並以拍賣價款清償債權；
（4）法律、法規規定的其他實現質權的方法。
3、雙方一致確認，質物處分後扣除質權實現費用的收入用於清償本合同第二條約定的主債權。質物處分後價款不足清償所擔保的債務的，不足部分由目標公司按照主合同的相關規定繼續清償；如價款超出所擔保的債務的，超出部分退還乙方。
六、董事會意見
被擔保公司Lirtix S.A.、Rondatel S.A.為本公司的全資子公司，因生產經營需要，為其採購合作交易提供擔保，符合公司的根本利益。但目前Lirtix S.A.、Rondatel S.A.資金緊張、經營虧損，存在一定的擔保風險。董事會要求Lirtix S.A.、Rondatel S.A.管理層儘快改善經營實現盈利，降低本次擔保的風險。
七、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
1、本次擔保金額為450萬美元（按2019年12月31日當日中間匯率6.9762折算為3,139.29萬人民幣，公司實際統計時，將按實際收到款項日匯率進行折算），占上市公司最近一期經審計淨資產的比例為2.37%。
本次擔保後，上市公司及控股子公司對外擔保額度總金額（未包含本公司向關聯方違規提供的擔保）為100,839.29萬元，占上市公司最近一期經審計淨資產的比例為76.00%；上市公司及控股子公司對外擔保總餘額（未包含本公司向關聯方違規提供的擔保）為65,882.14萬元，占上市公司最近一期經審計淨資產的比例為49.65%；上市公司及其控股子公司對合並報表外單位提供的擔保總額度為人民幣0萬元（未包含本公司向關聯方違規提供的擔保），占上市公司最近一期經審計淨資產的比例為0%。
2、因本公司未履行內部審批程序，本公司及子公司違規為關聯方擔保的情況如下：
3、涉及訴訟、仲裁的擔保事項：
4、本公司逾期擔保的情形如下：
八、備查文件
1、新大洲控股股份有限公司第九屆董事會2020年第一次臨時會議決議；
2、Lirtix S.A.、Rondatel S.A.與上海覲祥實業發展有限公司擬簽署的《採購合作協議》；
3、新大洲控股股份有限公司、上海覲祥實業發展有限公司、Lirtix S.A.、Rondatel S.A. 擬簽署的《最高額保證合同》；
4、上海覲祥實業發展有限公司、海南新大洲實業有限責任公司擬簽署的《最高額保證合同》。
以上，特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事會
2020年1月21日
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