上週五8月10中國司法部在日發佈的《民促法實施條例(修訂草案)(送審稿) 》(以下簡稱“送審稿”)。本週一 8月13日香港股市的教育板塊出現急挫。這一大幅波動，也促進了對港股教育板塊熱潮的更冷靜和更理性的觀察。這兩天數量頗多的分析和討論，體現了兩個明顯的趨勢，一是力求深入理解中國對民辦教育法規監管要點和主要合規要點；二是把由數量愈來愈多教育上市公司組成的“教育板塊”進行細分，從高等教育、K12、學前教育、輔導培訓等各自的主營業務，來考慮其受到送審稿的影響程度和在新的可能監管規則下的發展前景。 應該說，這樣的觀察分析趨勢有益於港股教育板塊更成熟的發展。
在此市場環境下，我們對澳洲成峰高教 (1752HK)做一次比較深度的解讀。
成峰與今年5月11日以發行價0.33 港幣上市，當日收市0.395,成交額7.71億；上市後第四天錄得發行翻倍價並創單日升幅記錄；在5月份最高價達到過0.96，直到5月29日，每日成交額保持上億。它開始出現股價調整是6月下旬。我們認為它從上市後收到高度認可，轉為投交較為靜淡，除了大市影響外，主要原因是在成峰上市後，又有好幾支教育新股登陸香港。對成峰的稀有特質的認知被眾多的教育股在板塊中被逐漸“淹沒”和淡化。8月13日的市場衝擊，成峰雖然難以避免遇到市場情緒的“躺槍”。但深入解讀送審稿和細分教育板塊中不同公司的主營業務屬性，成峰的獨特價值卻再次被凸現。
澳洲成峰高教集團有限公司 (Top Education Group Ltd) 是2001年在澳大利亞創立註冊的公司，是澳大利亞聯邦高等教育監管機構TEQSA 國家註冊的高等教育提供者，在悉尼澳大利亞科技園校區為澳大利亞當地學生和赴澳的國際學生提供商學和法學的學位課程，其學位資質得到國際包括中國教育部留學監管的認可。今年五月，成峰得到TEQSA的授權，可以在廣義商學領域自行認可學士與碩士學位(SAA)，成為全澳12所有SSA的高校之一。成峰在中國境內不持有任何教育資產，而是根據[中華人民共和國中外合作辦學條例實施辦法]，與三所中國公立高等院校建立了正式批准的中外合作辦學項目。 所以，如果把它在港股教育板塊中做一個細分，應該是“國際教育”類型股。這樣在世界主要英語教育國家中以高等教育為主營業務的的上市公司，在港股教育板塊中是第一家，也是目前謹有的一家，與板塊中的其他公司不重覆題材並有互補協同效應。
我們回到與送審稿的影響話題上。
第一法規監管的確定性
成峰的公司註冊所在國是澳大利亞，所適用的法律系統是澳大利亞的普通法系，與中國香港特別行政區相同。 澳大利亞的高等教育法規長期穩定和清晰。在2011年之前，由各州政府更具全國統一標準監管高等教育；2011年聯邦國會通過TEQSA Act 立法，並公佈了澳大利亞高等教育質量與標準框架 (Higher Education Standards Framework); 2012 年1月29日始TEQSA (高等教育質量標準署) 代表國家依標準框架執行監管。
民促法適用於中國境內的民辦教育。不在澳洲成峰高教的適用法範圍內。這兩天內對送審稿引發的監管政策不確定性討論乃至過渡期內和之後的可能性討論，應該對澳洲成峰高教不產生任何影響。
第二公司架構的清晰性
8月13日以來對送審稿的一個主要焦點，就是協議控制VIE架構明確表述為不能用於營利性機構控制非營利機構；討論還擴大到對VIE架構的疑慮，是否會延伸到內地到香港上市的普遍結構性設置。因為目前在港股內地教育公司中，不用VIE的只有民生教育一家。
從成峰的招股書來看，它用了最簡單和清晰的公司上市結構。即：成峰 (Top Education Group Ltd) 是澳大利亞註冊的公司法人，也是在TEQSA註冊的高等教育提供者法人體；成峰直接到香港聯交所上市，既沒有設VIE架構，也沒有在開曼設控股公司；所有成峰股票的持有者，就直接持有了這家澳大利亞公司和高等教育提供者的相應股權。這是對所有持股者法律風險最低的上市公司結構。
所以，送審稿引發的對VIE架構的討論，也對成峰沒有任何影響。
第三稅後營利的合法性
送審稿引起的另一個討論焦點，是“營利”與“非營利”的區分和監管不同歸屬性，乃至“營利”和“牟利”之間的區分。相應，營利性民辦教育機構將面臨的納稅，是否會壓縮目前的盈利空間和預測。
這對於成峰在澳大利亞來說，應該完全不是一個問題。因為在澳大利亞的法律和教育立法框架下，私人企業(公司法人體) 只要符合高等教育質量與標準框架，就可以向TEQSA 申請成為高等教育提供機構。舉辦高等教育獲取的利潤，只要公司法人合法納稅，可以完全自由支配稅後利潤。這在澳大利亞，是一個常態。
更據TEQSA最新發表的統計報告，到2018年8月16日在澳大利亞TEQSA註冊的168家高等教育機構中有66家是私立的營利性機構，佔39.28 %。
成峰到上一個財務年度2017年6月30日為止，五年財務概要為：
成峰的累積已納稅金額，連同2013財務年度及之前，已到達11,508,394澳元。 其提交到港交所的上市財務數據都是稅後淨利潤。要不要納稅對成峰來講從來不是一個問題。更據澳大利亞今年討論的公司減稅算案，公司稅率到2019年將會從30% 下調到27.5%。
為了避免以盈利為目的的私立高等教育機構只顧利潤不保證高等教育質量，TEQSA在日常監管中會評估有關指標，如教師員工和學生的比例、教師中常聘教師和兼職教師的比例、每個學科中學術帶頭人的數量、學校對提升教師研究教學水平的支出、學校員工開支在總收入中比例等等。是否完成這些指標，是學校質量標準的問題，而不是可不可以盈利的問題。
成峰到2017年6月30日為止，保持了連續12年盈利的財務狀態，同時又取得了TEQSA 高質量的認可 - 最長的七年循環再註冊期和SAA自我認證權。在這澳大利亞私立高等教育機構中是很難得的。
第四內生髮展的成長性
送審稿引起的另一個討論焦點，是對“集團”經營和收購兼併的提法和監管要求。有的解讀對以併購為主要發展途徑的教育發展模式表示了不樂觀的看法。
成峰的特質在於它很強的內生成長性，主要表現在：
（1）自我認證權給予它自我創造更受市場歡迎學位課程的能力，如正在發展中的金融與金融科技課程；
（2）普華永道澳大利亞助力發展學生職場技能拓展培訓(CareerFit)，應用型職業型發展方向深受學生歡迎；
（3）今年二月分已獲得提升63% 的招收國際學生額度，在澳大利亞科技園裡新租用的校舍將從從2019年起交付使用。因為澳大利亞的高等教育法規允許用輕資產擴建校園，不一定要買地建房，所以成峰擴大學生規模的時間和費用成本比在內地民辦教育要低很多。
對此，成峰主席祝敏申博士今年6月份在深圳的一次推介中表示，公司要積極發揮內生成長優勢為主，當然也會考慮併購，但不會為單純擴大規模去併購同質資產，併購一定為整個發展專業大學的戰略目標服務，並且強調目標的教育質量和自身的健康財務傳統。
以內生成長為主，輔以在澳大利亞的適當併購，是成峰穩健的發展策略，也不會受到送審稿的一些提法的影響。
所以我們的結論是明確的，即民促法送審稿或民促法實施條例正式通過生效，都不會給澳洲成峰高教的主營業務和發展前景帶來負面影響。而同時成峰保持了教育股的正面基本要素，如現金流強勁成長前景好等優勢
第一是 中國是否會改變教育開放政策，對中國自費留學生出國形成限制？
自2016年中國落實中央新時期教育開放工作精神以來，我們沒有看到有教育開放政策的該變跡象。據中國教育部官方統計數字，中國自費出國留學生人數近年來年持續上升，在2015年為481,800，2016年為498,200人， 2017年則為541,300 。同時，中國教育部終止234箇中外合作教育項目或機構，也已得到正確解讀屬於正常清理程序。與此同時，成峰在廣西的中外合作項目在2018年通過評估獲得五年續期。
第二是 澳大利亞是否會改變國際教育的國家戰略，或者與中國關係產生惡化而影響中國留學生赴澳？
澳大利亞自2015年提出國際教育戰略2025 使留學生十年翻倍以來，外界最大的疑慮是澳中關係的趨勢是否會影響中國留學生赴澳學習。最近澳大利亞總理特恩布爾於8月7日在新南威爾士大學發表關於澳中關係的積極性政策講話，他特別強調了今年在澳大利亞大學入學的125,000中國留學生，肯定高等教育對強化與中國的綜合性戰略夥伴關係起了“極為重要”的作用 (“plays a vital role”)。特恩布爾表示:“國際教育不僅僅限於外國學生來澳大利亞留學並取得學位後離開這個過程，每一個海外留學生的到來就是一段關係的開始，這段關係會經歷成長、相互適應、重新開始，並最終惠及我們所有人。”
以上情況說明成峰的基本環境沒有向負面發展。儘管如此，成峰仍然積極擴大多元化海外學生來源。據悉，在本季招生中，非中國來源的海外學生人數比去年同期增加了3.44 倍，海外學生來源國家地區增加到24個。
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