證券代碼：600578 證券簡稱：京能電力 公告編號：2020-06
證券代碼：155058 證券簡稱：18京能01
證券代碼：155452 證券簡稱：19京電01
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
北京京能電力股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬使用自有資金以集中競價交易方式回購公司A股股份（以下簡稱“本次回購”），主要內容如下：
1、回購用途：本次回購股份用於減少公司註冊資本。
2、擬回購股份的資金總額：本次回購資金總額預計為不低於人民幣2億元（含）且不超過人民幣3億元（含）。
3、回購價格：本次回購價格上限擬不超過4元/股。
4、回購期限：自公司股東大會審議通過最終回購股份方案之日起不超過12個月。
5、回購資金來源：本次回購股份的資金來源為公司自有資金。
相關股東及公司董事、監事和高級管理人員是否存在減持計劃
經問詢，本公司實際控制人北京能源集團有限責任公司（以下簡稱“京能集團”）、控股股東北京京能國際能源股份有限公司（以下簡稱“京能國際”）作出回覆函，確認京能集團和京能國際未來三個月內不存在增持或減持計劃。除京能集團和京能國際外，公司董事、監事、高級管理人員，持股5%以上的股東及其一致行動人在回購期間以及未來3個月、未來6個月內無減持公司股份的計劃。敬請投資者注意投資風險。
相關風險提示：
1、本次回購股份方案尚需經股東大會以特別決議形式審議通過。
2、若公司股票價格持續上升，超出本次回購股份方案披露的價格區間，將產生回購方案無法實施的風險。
3、因公司生產經營、財務狀況、外部客觀情況發生重大變化等原因，可能根據規則變更或終止回購股份方案的風險。
4、回購股份註銷需徵詢債權人同意，存在債權人不同意而要求提前清償債務或要求公司提供相應擔保的風險。
本次回購股份方案不代表公司將在二級市場回購公司股份的承諾，公司將在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策並予以實施。本次回購股份不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響，不會影響公司的上市地位。敬請投資者注意投資風險。
一、本次回購方案的審議程序
依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》及《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》等相關規定，公司於2020年3月4日召開的第六屆董事會第三十次會議，審議通過了《關於公司以集中競價交易方式回購公司股份的議案》（以下簡稱“本次回購股份方案”），獨立董事已就本次回購事宜發表獨立意見。
依據《北京京能電力股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定，本次回購股份方案尚需提交公司股東大會以特別決議形式審議。公司將於2020年3月20日召開公司2020年第一次臨時股東大會審議本次回購股份方案，具體詳見公司同日披露的《關於召開2020年第一次臨時股東大會的通知》。
二、本次回購股份方案的主要內容
（一）回購股份的目的與用途
有效維護公司價值及股東權益，增強投資者對公司的投資信心。本次回購股份將依法予以註銷，減少公司註冊資本。
（二）回購股份的種類
本次回購股份的種類為公司發行的人民幣普通股（A股）。
（三）回購股份的方式
公司將通過上海證券交易所交易系統以集中競價交易方式回購公司A股股份。
（四）回購股份的價格區間
根據相關法律法規規定，並結合近期公司股價，本次回購價格上限擬不超過4元/股。實際回購股份價格在回購啟動後視二級市場股票價格情況並結合公司財務狀況和經營狀況確定。
若公司在回購期限內發生資本公積轉增股本、派發股票或現金紅利等事宜，自股價除權、除息之日起，相應調整回購價格上限。
（五）回購股份資金總額、數量及佔公司總股本的比例
本次回購資金總額預計為不低於人民幣2億元（含）且不超過人民幣3億元（含），回購股份價格不超過人民幣4元/股。
如以回購資金總額上限人民幣3億元、回購價格上限為人民幣4元/股測算，預計回購股份數量約為75,000,000股，佔公司目前已發行總股本（公司已發行總股本為6,746,734,457股）比例約為1.1%。本次回購數量未超過公司已發行股份總額的10%，具體回購股份的數量及佔總股本的比例以回購期限屆滿時實際回購的股份數量為準。
若公司在回購期限內發生資本公積轉增股本、派發股票或現金紅利等事宜，自股價除權、除息之日起，按照中國證監會及上海證券交易所的相關規定相應調整回購股份數量。
（六）回購股份的資金來源
本次回購股份的資金來源為公司自有資金。
（七）回購股份的期限
本次回購實施期限為自公司股東大會審議通過最終回購股份方案之日起不超過12個月。
1、如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：
如果在回購期限內回購股份金額達到人民幣3億元，則本次回購股份方案實施完畢，回購期限自該日起提前屆滿。
2、公司不得在下列期間回購股份：
（1）公司定期報告、業績預告或業績快報公告前10個交易日內；
（2）自可能對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露後2個交易日內；
（3）中國證監會、上交所規定的其他情形。
本次回購股份方案實施期間，如公司股票因籌劃重大事項連續停牌10個交易日以上，公司將在股票復牌後對本次回購股份方案順延實施並及時披露。
（八）預計回購後公司股權結構的變動情況
本次回購資金總額不低於人民幣2億元且不超過人民幣3億元，回購股份價格不超過人民幣4元/股。如以回購資金總額上限人民幣3億元、回購價格上限人民幣4元/股測算，預計回購股份數量約為75,000,000股，佔公司目前已發行總股本（公司總股本6,746,734,457股）比例約為1.1%，回購股份全部註銷後，公司總股本及股本結構變動情況如下：
如以回購資金總額下限人民幣2億元、回購價格上限人民幣4元/股測算，預計回購股份數量約為50,000,000股，佔公司目前已發行總股本（公司總股本6,746,734,457股）比例約為0.74%，回購股份全部註銷後，公司總股本及股本結構變動情況如下：
預計回購後公司股權分佈情況仍符合公司上市條件，本次回購股份不會影響公司的上市地位。
（九）本次回購股份對公司經營活動、盈利能力、財務狀況、債務履行能力、未來發展及維持上市地位等可能產生的影響分析
本次回購在一定程度上增強公司股票二級市場的交易活躍度，增強公眾投資者的信心，有利於維護公司全體股東的利益。
根據《北京京能電力股份有限公司2019年第三季度報告》（未經審計），截至2019年9月30日，公司總資產為人民幣80,192,882,747.11元，淨資產（所有者權益）為人民幣28,665,988,736.64元，流動資產為人民幣11,468,148,898.42元。本次回購資金總額的上限人民幣3億元佔公司總資產、淨資產和流動資產的比例分別為0.37%、1.05%、2.62%，相對公司資產規模較小，在公司經營環境未發生重大不利變化的情況下，不會對公司日常經營產生重大影響，不會對公司的債務履行能力產生重大影響。
公司2019年前三季度（1-9月）實現淨利潤人民幣1,296,802,244.27元。根據公司《2019年年度業績預增公告》，預計公司2019年全年可實現淨利潤12.74億元至14.32億元人民幣，公司經營情況良好，盈利能力穩定。本次回購在經營環境未發生重大不利變化的情況下，不會對公司的盈利能力產生重大影響。
根據公司經營活動、財務狀況、未來發展情況及預計回購後公司股權結構的變動情況，公司擬使用不超過人民幣3億元自有資金實施本次回購，不會對公司經營活動、盈利能力、財務狀況和未來發展產生重大影響，不會損害公司的債務履行能力和持續經營能力。本次回購股份方案實施完成後，不會導致公司控制權發生變化，不會導致公司的股權分佈不符合上市條件，不會影響公司的上市地位。
（十）公司控股股東、實際控制人及其一致行動人，董事、監事、高級管理人員在董事會作出回購股份決議前六個月內是否買賣本公司股份，是否與本次回購方案存在利益衝突、是否存在內幕交易及市場操縱行為的情況說明
經自查，董事會作出回購股份決議前六個月內，公司控股股東、實際控制人及其一致控制人，董事、監事、高級管理人員不存在買賣公司股份的情形，與本次回購方案不存在利益衝突，亦不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場的行為。
（十一）公司董事、監事、高級管理人員，控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東及其一致行動人，回購期間（及未來3個月、未來6個月）是否存在減持計劃，以及公司控股股東、實際控制人及其一致行動人，董監高在回購期間是否存在增減持計劃的說明
公司已向公司董事、監事、高級管理人員，控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東及其一致行動人發出問詢函並獲得回覆。
經問詢，本公司實際控制人京能集團、控股股東京能國際作出回覆函，確認京能集團和京能國際未來三個月內不存在增持或減持計劃。除京能集團和京能國際外，公司董事、監事、高級管理人員回購期間（及未來3個月、未來6個月）不存在增減持公司股份的計劃，持股5%以上的股東及其一致行動人回購期間（及未來3個月、未來6個月）不存在減持公司股份的計劃。敬請投資者注意投資風險。
（十二）回購股份後的相關安排
本次回購股份後，公司將根據《公司法》、《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》等相關法律法規及《公司章程》的規定，在發佈回購結果暨股份變動公告起10日內予以註銷，並及時履行信息披露義務。
三、公司防範侵害債權人利益的相關安排
公司將依照《公司法》等法律法規的規定通知債權人，充分保障債權人的合法權益。公司債權人自接到公司通知起30日內、未接到通知者自本次回購股份通知債權人的公告披露之日起45日內，均有權憑有效債權文件（證明債權債務關係存在的合同、協議）及相關憑證向公司申報債權，要求公司清償債務或者提供相應擔保。債權人如逾期未向公司申報債權，不會因此影響其債權的有效性，相關債務（義務）將由公司根據原債權文件的約定繼續履行。
四、提請公司股東大會授權董事會辦理本次回購股份事宜
為保證本次回購的順利實施，擬提請公司股東大會授權董事會辦理本次回購公司股份相關事宜，授權範圍包括但不限於如下事宜：
1、授權公司董事會設立回購專用證券賬戶或其他相關證券賬戶。
2、授權公司董事會在回購股份的期限內擇機回購公司股份，包括回購股份的方式、時間、價格、數量等，具體實施回購方案。
3、授權董事會製作、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行本次回購過程中發生的相關協議、合同和文件。
4、授權公司董事會根據實際回購情況，對公司章程及其他可能涉及變動的資料及文件條款進行相應修改，並辦理相關報備工作。
5、授權公司董事會在相關事項完成後，辦理公司章程修改以及工商變更登記等事宜。
6、授權公司董事會依據有關規定（即適用的法律、法規、監管部門的有關規定）和市場具體情況調整具體實施方案。
7、授權董事會根據公司實際情況及股價表現等綜合因素，決定繼續實施或者終止實施本次回購股份方案。
8、辦理其它以上雖未列明但為本次股份回購所必須的事項。
9、本授權自公司股東大會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。
五、獨立董事意見
1、公司本次回購股份符合《公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》、《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》、《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律法規及《公司章程》的有關規定，董事會表決程序符合相關法律法規的規定，公司本次回購股份合法合規。
2、公司本次回購股份的實施，有利於增強投資者對公司未來發展前景的信心，提升對公司的價值認可，推動公司價值的合理迴歸，維護廣大投資者利益，促進公司長遠發展，公司本次回購股份具有必要性。
3、公司本次回購股份的資金總額不低於人民幣2億元且不超過人民幣3億元，資金來源為自有資金，本次回購價格上限為人民幣4元/股。本次回購不會對公司經營活動、盈利能力、財務狀況、債務履行能力和未來發展產生重大影響，不會導致公司控制權發生變化，不會影響公司的上市公司地位。因此，我們認為，本次回購股份是可行的。
4、公司本次回購股份以集中競價方式進行，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。
綜上，公司獨立董事認為本次回購股份方案合法合規，具備可行性和必要性，符合公司和全體股東的利益，公司獨立董事認可本次回購相關方案並同意將該事項提交公司股東大會審議。
六、回購方案的不確定性風險
七、備查文件
1、北京京能電力股份有限公司第六屆董事會第三十次會議決議；
2、北京京能電力股份有限公司第六屆三十次董事會獨立董事意見。
特此公告。
北京京能電力股份有限公司董事會
二二年三月五日
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