證券代碼：600277 證券簡稱：億利潔能 公告編號：2020-003
債券代碼：122143 債券簡稱：12億利01
債券代碼：122159 債券簡稱：12億利02
債券代碼：122332 債券簡稱：14億利01
債券代碼：136405 債券簡稱：14億利02
公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
本次擔保事項：億利潔能股份有限公司（以下簡稱“公司”）為參股公司億利財務公司開展以公司為承兌人的商業承兌匯票轉貼現業務提供擔保，擔保金額為不超過（含）8億元人民幣。
被擔保人名稱：億利集團財務有限公司（以下簡稱“億利財務公司”）。
本次擔保金額及累計為其擔保金額：本次擔保金額為不超過（含）8億元。截止2020年1月14日，本公司已公告且經股東大會審議通過後為億利財務公司提供擔保累計金額為10億元（實際發生擔保金額累計8億元），該擔保將於2020年2月12日到期。
本次擔保是否有反擔保：無
對外擔保逾期的累計數量：無
本次擔保構成關聯擔保，尚需提交公司股東大會審議，且關聯股東需迴避表決。
一、關聯擔保情況概述
億利財務公司註冊資本50億元，公司持有其11%的股份，億利資源集團有限公司（以下簡稱“億利集團”）持有其74%的股份，內蒙古金威路橋有限公司（現更名為金威物產集團有限公司，以下簡稱“金威物產”）持有其15%的股份。因公司各運營主體設立模式不同，導致生產經營過程中存在內部企業之間為上下 遊產業鏈關係。在日常經營中，公司及公司控股子公司會在上下游產業之間開具商業承兌匯票，在億利財務公司辦理貼現業務；同時，億利財務公司因業務需求會將持有的以公司為承兌人的商業承兌匯票辦理轉貼現業務。
2018年1月25日，億利財務公司擬將上述以公司為承兌人的商業承兌匯票與中信銀行股份有限公司鄂爾多斯分行（以下簡稱“中信銀行”）開展買斷式轉貼現業務，貼現金額合計將不超過10億元人民幣，公司為本次轉貼現業務提供擔保。因億利財務公司為公司的關聯方，本次擔保構成關聯擔保。本次關聯擔保事項經公司2018年第一次臨時股東大會審議通過，並於2018年2月12日公司與中信銀行簽署了《最高額保證合同》，為上述億利財務公司與中信銀行開展的以公司為承兌人的商業承兌匯票轉貼現業務提供擔保，擔保最高額為10億元（實際發生擔保金額累計8億元），擔保期限為兩年。內容詳見《關於為億利財務公司開展以公司為承兌人的商業承兌匯票轉貼現業務提供關聯擔保的公告》（2018-010）。
上述擔保即將到期，公司董事會於2020年1月15日召開了第七屆董事會第四十次董事會會議，審議通過了《為億利財務公司開展以公司為承兌人的商業承兌匯票轉貼現業務提供關聯擔保的議案》，擬同意公司繼續為本次億利財務公司與中信銀行開展的以公司為承兌人的商業承兌匯票轉貼現業務提供擔保，本次擔保最高額為（含）8億元，保證期限為自主合同項下債務履行期限屆滿之日起三年。由於本次擔保是基於公司作為商業承兌匯票承兌人，該等商業承兌匯票由公司及公司控股子公司作為出票人簽發。根據《中華人民共和國票據法》的相關規定，公司作為承兌人，出票人簽發匯票後，承擔保證該匯票承兌和付款的責任。故億利集團和金威物產本次未提供同比例擔保。本次業務為公司在億利財務公司辦理票據貼現後，億利財務公司又將此類票據辦理轉貼現業務而進行擔保，不會額外增加承兌責任，風險可控，不存在損害公司和全體股東特別是中小股東利益的情形。
公司本次為億利財務公司提供擔保構成關聯擔保，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，本次關聯擔保事項尚需提交公司股東大會審議。
二、被擔保方暨關聯方基本情況
（一）被擔保暨關聯公司的情況
公司名稱：億利集團財務有限公司
統一社會信用代碼：911100000556312216
註冊地址：北京市朝陽區光華路15號院1號樓19層1901內1903室
企業類型：有限責任公司
法定代表人：王文治
註冊資本：500,000萬元
經營範圍：批准經營以下本外幣業務：對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑑證及相關的諮詢、代理業務；協助成員單位實現交易款項的收付；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委託貸款；對成員單位辦理票據承兌與貼現；辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業拆借。
（二）主要股東情況
（三）最近一年又一期主要財務指標
單位：萬元
（四）關聯關係
億利集團直接持有公司49.16%的股份，直接持有億利財務公司74%的股份，公司與億利財務公司均為億利集團的控股子公司。因此，公司本次為億利財務公司提供擔保構成了關聯擔保。
三、擔保協議的主要內容
（一）擔保事項：為億利財務公司開展以公司為承兌人的商業承兌匯票轉貼現業務提供擔保
（二）擔保方式：連帶責任保證
（三）擔保期限：自主合同項下債務履行期限屆滿之日起三年
（四）擔保金額：不超過（含）8億元
（五）爭議解決：凡因本合同發生的及與本合同有關的任何爭議，雙方應協商解決；協商不成的向中信銀行股份有限公司鄂爾多斯分行住所地有管轄權的人民法院提起訴訟。
四、本次關聯交易應當履行的審議程序
（一）董事會審議情況
公司董事會於2020年1月15日召開了第七屆董事第四十次會議，以同意3票，反對0票，棄權0票的表決結果審議通過《為億利財務公司開展以公司為承兌人的商業承兌匯票轉貼現業務提供關聯擔保的議案》，同意將本次關聯擔保事項提交公司股東大會審議，並授權公司經營層辦理本次擔保相關事宜。關聯董事王文彪、尹成國、徐衛暉對此議案迴避表決，由非關聯董事參與表決。
董事會認為，在日常經營過程中，公司及控股子公司會開具商業承兌匯票，本次擔保是基於公司作為商業承兌匯票承兌人，為億利財務公司辦理上述商業承兌匯票轉貼現業務時而進行的擔保，不會額外新增承兌責任，風險可控，不存在損害公司和全體股東特別是中小股東利益的情形。
（二）獨立董事意見
在提交公司董事會審議前，上述議案已取得公司獨立董事的事前認可。公司獨立董事對本次關聯擔保事項發表獨立意見認為：
1、在日常經營需要，公司及公司控股子公司會開具商業承兌匯票。根據《中華人民共和國票據法》的相關規定，公司作為承兌人，出票人簽發匯票後，承擔保證該匯票承兌和付款的責任。因此，公司既有匯票承兌義務，在億利財務公司據上述商業承兌匯票申請轉貼現業務時，又承擔為自身承兌義務提供擔保的責任。本次擔保是基於公司作為商業承兌匯票承兌人，為億利財務公司辦理轉貼現業務需要而進行的擔保，不會額外新增承兌責任，風險可控，不存在佔用公司資金及損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。
2、關聯董事王文彪、尹成國、徐衛暉在董事會審議上述關聯交易事項時已迴避表決，表決程序合法，符合有關法律、法規和規範性文件及《公司章程》的有關規定。
3、我們同意將本次關聯擔保的相關議案提交公司股東大會審議，相關關聯股東應迴避表決。
（三）董事會審計委員會審核意見
董事會審計委員會對本次交易發表書面意見如下：本次關聯擔保事項已經公司第七屆董事會第四十次董事會會議審議，關聯董事進行了迴避表決，審議程序和表決程序符合《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》等相關法律、法規和規範性文件以及《公司章程》的有關規定，合法有效。本次擔保是基於公司作為商業承兌匯票承兌人，出票人簽發匯票後，承擔保證該匯票承兌和付款的責任。本次擔保是基於公司作為商業承兌匯票承兌人，為億利財務公司辦理轉貼現業務需要而進行的擔保，不會額外新增承兌責任，風險可控，不存在佔用公司資金及損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。
本次交易構成關聯擔保，需提交公司股東大會審議。
（四）本次關聯擔保事項尚須獲得公司股東大會的批准，與該關聯擔保有利益關係的關聯人將放棄行使在公司股東大會上對該議案的投票權。
五、關聯擔保對公司的影響
由於本次擔保是基於公司作為商業承兌匯票承兌人，該等商業承兌匯票由公司及公司控股子公司作為出票人簽發。根據《中華人民共和國票據法》的相關規定，公司作為承兌人，出票人簽發匯票後，承擔保證該匯票承兌和付款的責任。故億利集團和金威物產本次未提供同比例擔保。本次為公司及控股子公司在億利財務公司辦理票據貼現後，億利財務公司又將此類票據辦理轉貼現業務時而進行的擔保，因此，公司既有匯票承兌義務，在億利財務公司據上述商業承兌匯票申請轉貼現業務時，又承擔為自身承兌義務提供擔保的責任。不會額外增加承兌責任，風險可控，不存在損害公司和全體股東特別是中小股東利益的情形。
六、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
截至2020年1月14日，公司對控股子公司已提供的擔保總額為455,366萬元，佔公司最近一期經審計淨資產的比例為30.77%；公司對參股公司億利財務擔保金額為10億元（已經公司股東大會審議通過，實際發生擔保金額為8億元，該筆擔保將於2020年2月12日到期），佔公司最近一期經審計淨資產的比例為6.76%。公司未對非控股公司或其他參股公司提供對外擔保。公司無逾期擔保。
七、備查文件
（一）公司第七屆董事會第四十次會議決議；
（二）公司獨立董事事前認可和獨立意見；
（三）董事會審計委員會意見
特此公告。
億利潔能股份有限公司
董事會
2020年1月16日
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