刘邦
周昌是沛人，他和堂兄周苛都在秦时担任泗水卒史。 等到刘邦在沛县起兵的时候，打败了泗水郡的郡守、郡监，这样，周昌、周苛二兄弟也就以卒史的资历追随刘邦，刘邦命周昌担任一名管旗帜的职志，周苛暂时在帐下当宾客。 后来他们都跟从刘邦入关，推翻秦朝的统治。刘邦被封为汉王后，任命周苛为御史大夫，周昌为中尉。
周昌为人坚忍刚强，敢于直言不讳。自萧何、曹参等人对周昌都是非常敬畏的。 周昌曾经有一次在刘邦休息时进宫奏事，刘邦正和戚夫人拥抱，周昌见此情景，回头便跑，刘邦连忙上前追赶，追上之后，骑在周昌的脖子上问道:"你看我是什么样的皇帝?"周昌挺直脖子，昂起头说:"陛下您就是夏桀、商纣一样的皇帝。"刘邦听了哈哈大笑，但是却由此最敬畏周昌。
刘邦
等到刘邦想废掉太子，立戚夫人之子如刘意为太子时，许多大臣都坚决反对，但是都未奏效。后来，幸好张良为吕后定下计策，使刘邦暂时把此事放下。 而周昌在朝廷中和刘邦极力争辩，刘邦问他理由何在，因为周昌本来就有口吃的毛病，再加上是在非常气愤的时候，也就口吃得更加厉害了，他说:"我的口才虽然不太好，但是我期……期……知道这样做是不行的。陛下您虽然想废掉太子，但是我期……期……坚决不能接受您的诏令。"高帝听罢，很高兴地笑了。事过之后，吕后因为在东厢侧耳听到上述对话，她见到周昌时，就跪谢说:"若不是您据理力争的话，太子几乎就被废掉了。"
此后，刘如意被刘邦立为赵王，年纪十岁，刘邦担心如果自己死后，刘如意会被人杀掉。 当时有一个名叫赵尧的人，年纪轻轻，他的官职是掌管符玺的御史、赵国人方与公对御史大夫周昌说:"您的御史赵尧，年纪虽轻，但他却是一个奇才，您对他一定要另眼相待，他将来要代替您的职位。"周昌笑着说:"赵尧年轻，只不过是一个刀笔小吏罢了，哪里会到这种地步!"过了不久，赵尧去侍奉刘邦。
刘邦
赵尧上前请问道:"陛下闷闷不乐的原因，莫非是为赵王年轻而戚夫人和吕后二人又不和睦吗?是担心在您万岁之后而赵王不能保全自己吗? "刘邦说:"对。我私下里非常担心这些，但是却拿不出什么办法来。 "
赵尧说:"您最好为赵王派去一个地位高贵而又坚强有力的相国，这个人还得是吕后、太子和群臣平素都敬畏的人才行。 "刘邦说道:"对。我考虑此事是想这样，但是满朝群臣谁能担此重任呢? "赵尧说道:"御史大夫周昌，这个人坚强耿直，况且从吕后、太子到满朝文武，人人对他都一直敬畏，因此，只有他才能够担此重任。"刘邦说:"好。 "
周昌
于是刘邦就召见了周昌，对他说:"我想一定得麻烦您，您无论如何也要为我去辅佐赵王，您去担任他的相国。 "周昌哭着回答:"我从一开始就跟随陛下，您为什么单单要在半路上把我扔给了诸侯王呢? "刘邦说:"我非常了解这是降职，但是我私下里又实在为赵王担心，再三考虑，除去您之外，其他人谁也不行。真是迫不得已，您就为我勉强走一遭吧!"于是御史大夫周昌就被调任赵国相国。后刘如意为吕后所杀，周昌自觉辜负刘邦，郁闷不乐，三年后去世，谥号悼。
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