彭城之戰，漢軍五十多萬，人看著是不少，但待看是誰指揮了。這五十多萬部隊是由漢軍、魏軍、韓軍、以及投降的秦軍等組成的聯軍，說是軍隊，不客氣的講就是一群烏合之眾。為什麼這樣說呢？在鉅鹿之戰時他們已經出場過一回，當時章邯率領的軍隊只是驪山服徭役的苦力和犯罪的罪犯，就這樣的一隻臨時拼湊的隊伍硬是嚇得他們都不敢出戰，何況他們後來面對強大的楚軍呢？ 
面對如此險惡的政治、軍事環境，項羽制訂了一個大膽的戰略計劃。留下諸將攻齊，自率精騎三萬疾馳南下，由魯瑕丘擊破樊噲等軍後，即在胡陵至肖縣採取包圍閃擊。肖縣東南有劉邦軍數營駐紮。項羽軍夜間抵肖，利用拂曉，由西向東反擊漢軍側背，早晨開始進攻，與漢軍展開大戰，中午便大破漢軍。漢軍對項羽軍的突然襲擊，無法組織有效的抵抗，自相踐踏，亂作一團，被項羽軍於彭城近郊斬殺10餘萬人。 
項羽剛剛和劉邦簽署了《鴻溝協議》，帶著部隊撤退而被劉邦埋伏。這場戰役最重要的戰略目的就是絞殺項羽，因為如果垓下之戰的戰略目的定性為打敗項羽，或者大量殺傷項羽的有生力量。那無疑是在惹老虎生氣，因為項羽的部隊還有很多在其它地方。只要項羽活著，就可以隨時帶兵殺回來。

項羽是敗得毫無反手之力！項羽雖然領兵十萬，可是韓信兵力五十萬，從兵力上面本身就不佔優勢，這是實力問題；其次，地利問題，韓信的五十萬大軍是依託崇山峻嶺把項羽包圍在裡面的；
第三，軍心士氣，由於項羽的不修內政，導致楚軍從給養後勤到晉升機制上都落後於漢軍，本身就已經造成大量楚軍出走，此時的項羽軍隊已經不是那支追亡逐北的精銳了！因此，戰敗是必然的！
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