魯網2月20日訊（記者 今日，記者從深交所瞭解到，山東聯創產業發展集團股份有限公司（聯創股份.300343.SZ）於2月17日收到深交所就聯創股份擬出售北京聯創達美廣告有限公司（簡稱“聯創達美”）一事下發的問詢函。記者發現，這是聯創股份在一個月內第二次收到深交所的問詢函。
低價出售孫公司被問詢
記者瞭解到，此次問詢起因為聯創股份2月13日公告，稱擬將公司子公司上海新合文化傳播有限公司（簡稱“上海新合”）持有的聯創達美100%的股權，轉讓給時任董事兼總裁齊海瑩。
深交所認為，聯創股份於2015年以發行股份購買資產並支付現金的方式購買齊海瑩等持有的上海新合100%股權，整體交易作價為13.22億元，形成商譽11.53億元。
然而，上海新合在業績承諾期滿後業績大幅下滑，聯創股份於2018年度對收購上海新合形成的商譽計提減值準備11.16億元，計提比例為96.79%。本次出售的聯創達美2018年度營業收入占上海新合2018年度營業收入的63.52%，但交易作價僅0.15億元。
深交所質疑，聯創股份與齊海瑩是否存在同業競爭和利益衝突，是否違反了齊海瑩在發行股份購買資產交易中作出的避免同業競爭的承諾，是否損害上市公司利益。
此外，記者發現，此次交易標的公司聯創達美近兩年的部分財務指標大幅下降，2018年、2019年度淨利潤分別為543萬元、-2,881萬元，2018年末、2019年末淨資產分別8,141萬元、-1,476萬元。
值得注意的是，2月14日，聯創股份發佈公告稱，齊海瑩因個人原因，申請辭去董事和高管職務。辭職後，不再擔任公司的任何職務。截至公告披露日，齊海瑩持有聯創股份2427.90萬股股份。
溢價收購後再計提商譽減值
聯創股份披露《2019年年度業績預告》，預計2019年度歸屬於上市公司股東的淨利潤為虧損10.62億元至10.58億元，主要原因為預計計提資產減值準備（主要為商譽減值）不超過12億元。
記者梳理後獲悉，2015年聯創股份溢價15倍收購上海新合，新增商譽11.53億元。2016年溢價14倍和39倍，作價10.15億元、7.17億元收購上海激創廣告有限公司（簡稱“上海激創”）100%股權和上海麟動市場營銷策劃有限公司（簡稱“上海麟動”）100%股權，新增商譽15.35億元。2017年6.48億收購上海鏊投網絡科技有限公司（簡稱“上海鏊投”）50.10%股權，新增商譽5.82億元。
記者通過計算得知，收購這四家公司共形成商譽32.7億元，但聯創股份於2018年度對前述商譽計提減值準備20.71億元，2019年度預計再次對其計提減值準備不超過12億元。對此，深交所表示質疑。
聯創股份回覆，2019年末，聯創股份根據上述四家公司的業績實現情況，對上述四家公司未來盈利能力進行了初步分析判斷，認為收購上述四家公司形成的商譽存在減值跡象。
另外，聯創股份表示，此次業績預告中的商譽減值“僅為公司層面進行的初步減值測試”，後續將聘請具有勝任能力和證券期貨相關業務資格的資產評估機構，利用資產評估機構的工作輔助開展商譽減值測試。
此外，記者發現，2019年11月19日，聯創股份公告，證監會山東監管局對公司出具警示函，指出，聯創股份需整改的問題包括2019年一季報業績承諾事項披露不準確等。
同日，聯創股份公告稱山東監管局對李洪國、齊海瑩、王憲東、胡安智4名董事、高管出具警示函，指出聯創股份存在需整改的問題包括商譽減值測試不規範，影響定期報告準確性等問題。
另外，控股股東、實際控制人、董事長李洪國因涉嫌違法違規減持“聯創股份”及未按規定披露，收到中國證監會《調查通知書》[魯證調查字（2019090）號]。
公開資料顯示，聯創股份成立於2003年，於2012年上市，圍繞化工新材料與聯創數字兩大業務板塊並行發展，多產業相輔相成，打造產業化集團公司。
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