3分鐘商學院
11月13日，中國最大的互聯網公司阿里巴巴向香港聯合交易所遞交了招股文件，這標誌阿里官宣赴港IPO，從阿里的招股文件透露，本次ipo擬發行5億新股，每股定價預計在176–188港元之間，總髮行額超880億港元，極有可能是2019年全球最大的發行股份，阿里在2016年美國上市的時候就創造了全球最大規模的ipo，每股68美元，總額250.3億美元。
那麼很多人就要問為什麼阿里巴巴在美國上市後還能在香港上市呢？是不是馬雲已經厲害到隨便搞定美國股市和香港股市呢。答案當然不是，標標說法今天就來給大家說道說道為什麼。
ADR(美國存託憑證)
要搞清楚為什麼阿里巴巴在美國上市後還能在香港上市，首先必須知道什麼是 ADR。大家都知道美國是目前世界上金融最發達的國家，其相關的制度設計也是最發達的，美國人除了把自己國內規模以上企業納入股票市場，為了賺取世界其他國家企業的錢，方便美國投資者聯繫外國股票，也為除美國外他國的企業提供融資途徑，於是美國人在1927年，由摩根銀行開創了美國存託憑證。
阿里巴巴為什麼能在香港上市
阿里巴巴2016年在美國上市就是用了ADR，所以阿里巴巴根本就不是在美國"真正"的上市，它不是美國企業，只能用ADR去美國證券市場交易。這也是什麼阿里巴巴能夠在香港上市的原因，因為人家壓根在中國就沒上過市。
阿里巴巴在香港主板市場上市後，在美國存托股將繼續在紐交所上市並交易，此次上市完成後，阿里巴巴集團（183.235，-1.09%）香港上市股份與紐交所上市的美國存托股將可互相轉換。這就是ADR的強大之處，流動性非常的高，不僅存託憑證之間可以交換，也可以同其他證券交換，全球的投資者可以在美國交易所購買阿里巴巴的存託憑證，同時可以在香港買阿里巴巴的股票，更厲害的是阿里巴巴在香港的股票可以和在美國的存託憑證相互轉換，這不僅有利於保證阿里巴巴股票的高質量發行也非常方便投資者交易和增強對阿里的信心。
同股不同權
其實在2016年阿里巴巴赴美國上市之前是考慮在香港上主板市場的，之所以最後沒有選擇香港，就是因為當時得香港交易市場不承認"同股不同權"，這一點是馬雲的底線，自己辛苦打拼起來的企業，不能因為上市股份受人控制導致公司失去控制，所以阿里巴巴的控制結構是合夥人制度，馬雲只佔約5.94%的股份，雖然今年馬雲退休了，但他依然是董事局主席，依然對公司百分百控制。而當時得港股是堅持同股同權的，所以沒談攏，阿里巴巴跑美國搞ADR去了，反正存託憑證更不涉及公司控制權的事。
2016年阿里巴巴赴美上市後，250多億美元的發行額度全球第一，強烈的刺激香港監管當局，就這麼和250億美元失之交臂，港股痛定思痛，修改規則。開始執行"同股不同權"，很快便收到效果，雷軍的小米（8.550，-0.12%）對在香港上市非常感興趣，一度達成了共願，因為CDR的一些原因未能在兩地同時發行。這次阿里巴巴的迴歸，也了了港股多年的夙願，對多方都是好事。
何以解愁唯有學習
通俗一點解釋，一家公司在做了 IPO 之後，是可以在二級市場上再融資做股票增發的，成熟的交易所都會支持增發，因為這是二級市場持續融資能力的體現（A 股市場除外，A 股上市後基本沒有再融資的功能）。
本質上，通過增發做再融資，就是你多發行了一些股票，這些股票在交易所做了註冊（ registration ) 獲得公開流通的合法性之後，就可以自由流通交易，也會被計算進上市公司的市值。兩地上市，本質上只不過是增發的股票在另外一個交易所做註冊和後續流通而已。兩地上市的市值也是合併計算的。
香港聯交所允許已經在美國紐交所和納斯達克上市的公司，在香港申請兩地上市，英文叫 dual listing。
申請兩地上市的時候，可以申請「主要上市」，英文叫 dual primary listing, 也可以申請「第二上市」, dual secondary listing. 阿里巴巴這次在香港申請的是第二上市，紐交所依然是其主要上市地點。
「主要上市」和「第二上市」，在聯交所的區別在於，「主要上市」要求公司完全遵守香港聯交所和美國紐交所的上市規則和要求，而「第二上市」的公司可以自動豁免若干聯交所的上市規則。
對於「第二上市」，聯交所有一條規定必須符合。
1）第二上市這部分股票的市值不能低於 400 億港幣；
2）第二上市的市值不能低於 100 億港幣，並且最近一個會計年度的收入至少是 10 億港幣。這對於阿里巴巴來說，當然是小菜一碟。
另外，中概股在美國上市的公司都是 VIE 結構，而香港聯交所對於 VIE 的適用性有嚴格的要求。通俗點說，除非公司的中國律師出的法律意見書，明確聲明這家公司所處的這個行業，要想在中國之外的交易所上市，除了走 VIE 這條路別無他法，符合中國法律要求，聯交所才會接受。聯交所把這叫 narrowly tailored 原則。
雲和數據
阿里如果能夠在香港上市，那麼對阿里是有好處的。
1. 相較於美國，香港社會對於阿里的瞭解更多，同文同種，講的故事更容易理解，能給出比較不錯的估值（騰訊控股已經漲到天價了）；
2. 得益於阿里業務的發展，越來越多的香港人在淘寶上買過東西，支付寶之類的用戶也多，香港已經充分認識到了這個巨頭的影響力（迄今為止最大的IPO哦）；
3. 香港畢竟還要給老大哥面子，雙方溝通起來方便的多，而且阿里的一些軟肋香港也不會當真去戳比如仿貨支付寶風波什麼的；以上這些原因，導致阿里非常想到香港上市，但是橫亙在阿里和港交所之間的鴻溝就是：香港同股同權，而馬雲卻想以少量股份佔據對集團的控制（注意是控制而不是影響）！
這兩年來雙方的隔空喊話以及閉門磋商，都是在解決這個問題。最終的結果大家也看到了，那就是香港無法接受阿里提出的合夥人制度，阿里暫無緣港交所。那麼現在，阿里就只能去美國上市了。選擇在美國上市，也有他的利和弊。
1. 美國支持A/B股，使得創始人能夠以較少的股份控制公司，集團能夠繼續在創始人的帶領下穩健發展；在香港無法解決的事情，在美國不是難題；
2. 美國的股票市場已經非常成熟，管理比較到位，如果阿里在美國上市，可以接受更高水平的考驗，對於集團的健康發展是很有好處的；
3. 美國市場對於科技股比較熟悉，已有谷歌、微軟、蘋果、亞馬遜這種巨頭存在，阿里如果貨真價實的話，也能給出很不錯的估值；
4. 當前中概股的行情還算不錯，一大波中國科技公司在美國發起IPO衝刺，此時上市行情還算不錯，能賣個好價錢。但是對於阿里來講，去美國上市有些問題必須面對！
1. 美國允許A/B股，但不代表美國市場允許公司高層亂來，反而有更嚴苛的監管條件，阿里必須在財務透明、增長預期等方面滿足投資方要求，否則不管你是誰，華爾街會給點顏色看看（Facebook前車之鑑）
2. 淘寶上的售假問題是上了美帝黑名單的，支付寶的VIE風波老美可還牢記於心呢！渾水之類的機構可不會輕易放過阿里。打鐵還得自身硬，阿里需要在上市前搞定這一系列問題；
3. 根據十年前雅虎與阿里的約定，阿里必須在2015年12月以前以385億美金以上的估值上市，否則雅虎將有權不出售手中掌握的阿里股票，雅虎仍然是阿里的大股東，阿里通過上市贖身的計劃就將落空，這是阿里所不願看到的。所以最終的結果是，阿里必須在美國上市，而且馬雲必須繼續努力，客服重重的困難，並將阿里的市值撐到385億美金以上。
科學少年
這就是不在中國註冊的好處，錢不會少給中國交，但還可以在海外上市，小米，騰訊都是怎麼做的。
