3分钟商学院
11月13日，中国最大的互联网公司阿里巴巴向香港联合交易所递交了招股文件，这标志阿里官宣赴港IPO，从阿里的招股文件透露，本次ipo拟发行5亿新股，每股定价预计在176–188港元之间，总发行额超880亿港元，极有可能是2019年全球最大的发行股份，阿里在2016年美国上市的时候就创造了全球最大规模的ipo，每股68美元，总额250.3亿美元。
那么很多人就要问为什么阿里巴巴在美国上市后还能在香港上市呢？是不是马云已经厉害到随便搞定美国股市和香港股市呢。答案当然不是，标标说法今天就来给大家说道说道为什么。
ADR(美国存托凭证)
要搞清楚为什么阿里巴巴在美国上市后还能在香港上市，首先必须知道什么是 ADR。大家都知道美国是目前世界上金融最发达的国家，其相关的制度设计也是最发达的，美国人除了把自己国内规模以上企业纳入股票市场，为了赚取世界其他国家企业的钱，方便美国投资者联系外国股票，也为除美国外他国的企业提供融资途径，于是美国人在1927年，由摩根银行开创了美国存托凭证。
阿里巴巴为什么能在香港上市
阿里巴巴2016年在美国上市就是用了ADR，所以阿里巴巴根本就不是在美国"真正"的上市，它不是美国企业，只能用ADR去美国证券市场交易。这也是什么阿里巴巴能够在香港上市的原因，因为人家压根在中国就没上过市。
阿里巴巴在香港主板市场上市后，在美国存托股将继续在纽交所上市并交易，此次上市完成后，阿里巴巴集团（183.235，-1.09%）香港上市股份与纽交所上市的美国存托股将可互相转换。这就是ADR的强大之处，流动性非常的高，不仅存托凭证之间可以交换，也可以同其他证券交换，全球的投资者可以在美国交易所购买阿里巴巴的存托凭证，同时可以在香港买阿里巴巴的股票，更厉害的是阿里巴巴在香港的股票可以和在美国的存托凭证相互转换，这不仅有利于保证阿里巴巴股票的高质量发行也非常方便投资者交易和增强对阿里的信心。
同股不同权
其实在2016年阿里巴巴赴美国上市之前是考虑在香港上主板市场的，之所以最后没有选择香港，就是因为当时得香港交易市场不承认"同股不同权"，这一点是马云的底线，自己辛苦打拼起来的企业，不能因为上市股份受人控制导致公司失去控制，所以阿里巴巴的控制结构是合伙人制度，马云只占约5.94%的股份，虽然今年马云退休了，但他依然是董事局主席，依然对公司百分百控制。而当时得港股是坚持同股同权的，所以没谈拢，阿里巴巴跑美国搞ADR去了，反正存托凭证更不涉及公司控制权的事。
2016年阿里巴巴赴美上市后，250多亿美元的发行额度全球第一，强烈的刺激香港监管当局，就这么和250亿美元失之交臂，港股痛定思痛，修改规则。开始执行"同股不同权"，很快便收到效果，雷军的小米（8.550，-0.12%）对在香港上市非常感兴趣，一度达成了共愿，因为CDR的一些原因未能在两地同时发行。这次阿里巴巴的回归，也了了港股多年的夙愿，对多方都是好事。
何以解愁唯有学习
通俗一点解释，一家公司在做了 IPO 之后，是可以在二级市场上再融资做股票增发的，成熟的交易所都会支持增发，因为这是二级市场持续融资能力的体现（A 股市场除外，A 股上市后基本没有再融资的功能）。
本质上，通过增发做再融资，就是你多发行了一些股票，这些股票在交易所做了注册（ registration ) 获得公开流通的合法性之后，就可以自由流通交易，也会被计算进上市公司的市值。两地上市，本质上只不过是增发的股票在另外一个交易所做注册和后续流通而已。两地上市的市值也是合并计算的。
香港联交所允许已经在美国纽交所和纳斯达克上市的公司，在香港申请两地上市，英文叫 dual listing。
申请两地上市的时候，可以申请「主要上市」，英文叫 dual primary listing, 也可以申请「第二上市」, dual secondary listing. 阿里巴巴这次在香港申请的是第二上市，纽交所依然是其主要上市地点。
「主要上市」和「第二上市」，在联交所的区别在于，「主要上市」要求公司完全遵守香港联交所和美国纽交所的上市规则和要求，而「第二上市」的公司可以自动豁免若干联交所的上市规则。
对于「第二上市」，联交所有一条规定必须符合。
1）第二上市这部分股票的市值不能低于 400 亿港币；
2）第二上市的市值不能低于 100 亿港币，并且最近一个会计年度的收入至少是 10 亿港币。这对于阿里巴巴来说，当然是小菜一碟。
另外，中概股在美国上市的公司都是 VIE 结构，而香港联交所对于 VIE 的适用性有严格的要求。通俗点说，除非公司的中国律师出的法律意见书，明确声明这家公司所处的这个行业，要想在中国之外的交易所上市，除了走 VIE 这条路别无他法，符合中国法律要求，联交所才会接受。联交所把这叫 narrowly tailored 原则。
云和数据
阿里如果能够在香港上市，那么对阿里是有好处的。
1. 相较于美国，香港社会对于阿里的了解更多，同文同种，讲的故事更容易理解，能给出比较不错的估值（腾讯控股已经涨到天价了）；
2. 得益于阿里业务的发展，越来越多的香港人在淘宝上买过东西，支付宝之类的用户也多，香港已经充分认识到了这个巨头的影响力（迄今为止最大的IPO哦）；
3. 香港毕竟还要给老大哥面子，双方沟通起来方便的多，而且阿里的一些软肋香港也不会当真去戳比如仿货支付宝风波什么的；以上这些原因，导致阿里非常想到香港上市，但是横亘在阿里和港交所之间的鸿沟就是：香港同股同权，而马云却想以少量股份占据对集团的控制（注意是控制而不是影响）！
这两年来双方的隔空喊话以及闭门磋商，都是在解决这个问题。最终的结果大家也看到了，那就是香港无法接受阿里提出的合伙人制度，阿里暂无缘港交所。那么现在，阿里就只能去美国上市了。选择在美国上市，也有他的利和弊。
1. 美国支持A/B股，使得创始人能够以较少的股份控制公司，集团能够继续在创始人的带领下稳健发展；在香港无法解决的事情，在美国不是难题；
2. 美国的股票市场已经非常成熟，管理比较到位，如果阿里在美国上市，可以接受更高水平的考验，对于集团的健康发展是很有好处的；
3. 美国市场对于科技股比较熟悉，已有谷歌、微软、苹果、亚马逊这种巨头存在，阿里如果货真价实的话，也能给出很不错的估值；
4. 当前中概股的行情还算不错，一大波中国科技公司在美国发起IPO冲刺，此时上市行情还算不错，能卖个好价钱。但是对于阿里来讲，去美国上市有些问题必须面对！
1. 美国允许A/B股，但不代表美国市场允许公司高层乱来，反而有更严苛的监管条件，阿里必须在财务透明、增长预期等方面满足投资方要求，否则不管你是谁，华尔街会给点颜色看看（Facebook前车之鉴）
2. 淘宝上的售假问题是上了美帝黑名单的，支付宝的VIE风波老美可还牢记于心呢！浑水之类的机构可不会轻易放过阿里。打铁还得自身硬，阿里需要在上市前搞定这一系列问题；
3. 根据十年前雅虎与阿里的约定，阿里必须在2015年12月以前以385亿美金以上的估值上市，否则雅虎将有权不出售手中掌握的阿里股票，雅虎仍然是阿里的大股东，阿里通过上市赎身的计划就将落空，这是阿里所不愿看到的。所以最终的结果是，阿里必须在美国上市，而且马云必须继续努力，客服重重的困难，并将阿里的市值撑到385亿美金以上。
科学少年
这就是不在中国注册的好处，钱不会少给中国交，但还可以在海外上市，小米，腾讯都是怎么做的。
