公司的註冊資本越多就一定越好嗎？

註冊資本，可以說是所有創業者在創業時要遇到的第一個問題，也是第一個大坑。難道註冊資金越大越好嗎？

註冊公司找正譽-正譽財稅

其實並非越多越好，企業應量力而行，既要考慮到自身經營的需要，又要考慮帶來的法律與涉稅風險！

先科普一下有關部門對註冊資本的基本規定：

2006年的新公司法修訂後，註冊資本可以不實繳和驗資，改為認繳制：

1、註冊資本的實繳沒有期限承諾限制，“如果非要為這個承諾加上一個期限”，請不要超過公司經營期限

2. 註冊資本沒有認繳最低限額，也就是說理論上“一元公司”您自便，諸位土豪也請隨意！

3. 股東實際繳存的註冊資本，也就是會計上的“實收資本”，不再是工商登記事項，也不再需要《驗資報告》。

為什麼大部分的公司都叫

“XX有限公司”或“XX有限責任公司”？

這裡的“有限責任”，指的就是公司的股東對公司的債務承擔有限的責任，而責任的額度就是公司的註冊資本。

公司註冊資本是公司作為一個經濟主體，對外宣稱的能承擔的責任大小！

代理註冊公司的朋友曾和我說過，有很多老闆註冊新公司，有的老闆會豪爽的說：1000萬吧！顯得公司有實力！

這樣真的顯得有實力麼，接下來的案例你可要當心了！

案例詳情

某投資公司成立於2013年11月，註冊資本2000萬，實繳金額400萬。其中公司發起人徐某認繳出資額為1400萬實繳出資額為280萬，股東毛某認繳出資額為600萬實繳出資額為120萬。兩人的認繳出資期限均為兩年。
2014年4月，毛某將股權轉讓給林某，投資公司也通過股東會決議，決定成立新一屆股東會，新老股東徐某與林某將公司資本由2000萬增資到10億元，但是實繳金額依然是400萬元。公司新章程約定，兩名股東要在2024年12月31日之前繳納出資

2014年5月，投資公司與一家國際貿易公司簽訂了一份有關目標公司“某貿易公司”的股權轉讓協議。國際貿易公司將其持有的“某貿易公司”99.5%股權轉讓給投資公司，轉讓款7960萬元要在合同簽訂後的30日內付清。合同簽訂後，雙方完成了股權轉讓，目標公司“某貿易公司”也完成股權轉讓工商變更登記，投資公司享有“某貿易公司”99.5%股權。

2014年7月1日，因付款問題，國際貿易公司與投資公司簽訂了股權轉讓的補充協議，約定投資公司需在2014年8月30日前付款2000萬，2014年11月30日前付款2000萬，2014年12月31日前付款2000萬，2015年1月31日前支付剩餘的1960萬。

2014年7月底，投資公司突然以股東會決議形式決定公司註冊資本金由10億元減至400萬元，同時老股東徐某也退出公司，由新股東接某接手相關股份，同時修改了公司章程。

2014年9月，投資公司正式向工商登記機關申請註冊資本金額由10億元減至400萬元。並在提交給工商登記機關相關材料中隱瞞了公司對外債務。
2014年10月，工商登記機關准予投資公司註冊資本金額由10億元減資至400萬元的變更登記，並核准了公司章程。

隨後因投資公司從未支付股權轉讓款項，國際貿易公司又得知投資公司減資的消息，遂即將投資公司連同四位新、老股東全部告上法庭，要求被投資公司支付股權轉讓款首期款人民幣2000萬元;要求公司股東接某、林某在各自未出資本息範圍內，就投資公司不能清償的部分承擔補充賠償責任，徐某、毛某要承擔連帶責任;要求接某、林某在減資本息範圍內，就投資公司對不能清償的部分承擔補充賠償責任，徐某、毛某在各自未出資範圍內與接某、林某承擔連帶責任。

在法庭上，前股東徐某、毛某認為兩人都按照公司認繳出資的章程完成了出資，公司減資時已經不是公司股東，減資的行為與自己無關。同時毛某認為，在和國際貿易公司簽訂目標公司股權轉讓協議之前已經不是公司股東，更談不上為協議承擔責任。

而現任股東接某和林某認為，公司減資不是為了逃避債務，而是出於公司的實際經營需要，沒有如實申報債權是工作疏忽，減資並未造成公司資產實際流失，股東不應承擔責任。

裁判結果

2015年5月25日，法院作出判決，某投資公司應該在本判決生效之日起十日內向國際貿易公司支付首筆股權轉讓款2000萬元;對投資公司不能清償的股權轉讓款，徐某和林某在未出資的本息範圍內履行出資義務，承擔補充清償責任。

從以上案例可以看出，在公司無法清償債務時，即使股東的認繳出資期限未到，但仍面臨要繳足出資並以此承擔公司債務的責任。所以，認繳額越高則意味著股東承擔的責任也越大。

註冊資本認繳制實行後，註冊公司門檻降低，無需註冊資本驗資報告。

理論上，除了仍舊實行法定註冊資本的行業外(比如銀行、保險、證券、融資租賃、建築施工、典當、外商投資、勞務派遣等十四類行業)，註冊資本隨意設定都是可以的。

但作為創業者，應當有比較嚴謹的法律意識，建議考慮以下幾點因素：

考慮點1：參考所在行業資質要求

例如，互聯網公司申請ICP經營許可證時，要求公司註冊資本在一定金額以上;天貓、京東也要求入駐商家：註冊資本也必須達到一定額度。其他需要資質/資格的，如招投標、或者申請建築資質、或者勞務派遣資質等，參照行業通行做法就可以了。

考慮點2：大額註冊資本會帶來債務風險

比如：一家註冊資本為100萬的公司，A佔70%股權，所以需要出資70萬。後來公司經營不善，欠了1000萬的外債。那麼A最多隻需用他70萬的出資額來承擔責任，超出的部分就和他沒關係了。但如果這家公司的註冊資本是1000萬，A依舊佔70%的股權，那麼A就要承擔700萬的責任!

考慮點3：早晚面臨印花稅繳納問題

企業要按實收資本和資本公積繳納萬分之五的印花稅。

例如一家科技類公司的註冊資本是100萬元，如果企業完成實繳，那麼，企業的印花稅將是500元。

再比如廣東廣州一家家餐飲公司註冊資本為50，000億元，如完成實繳，印花稅將達到25億元。

考慮點4：股東規定期限投資未到位對應借款利息不得稅前扣除

註冊資本認繳制下，公司股東(發起人)應在公司章程記載股東自主約定的認繳出資額、出資方式、出資期限等，公司股東(發起人)未能按照章程規定按期繳納出資的，當期未繳出資部份對應的貸款利息不能在計算企業所得稅時作計稅成本費用扣除。

註冊資本怎麼確認已繳納？

公司成立後，需要在銀行開設一個企業銀行賬戶。股東個人(或單位)從自己賬戶向公司賬戶轉入應出的資金即可，轉賬資金用途裡要寫上“投資款”即可。

以前實行實繳制的時候，註冊資本是需要驗資報告的。現在多數情況下已經不需要了，只有一些招投標項目或者比較大型的合作伙伴，為了確認合作公司的註冊資本已經實繳，需要合作公司出具驗資報告。驗資報告可以在實繳完成後，找會計師事務所來出具即可。

註冊資本相關的常見問題

Q:我註冊了一家100萬註冊資本的公司，後來不想經營了，需要補全這100萬嗎?

A:應分兩種情況討論：

1、公司沒有外債，不想經營，想註銷了

不需要，公司沒有外債時，不涉及補償別人的損失。直接走正常的註銷流程即可，不需要把錢補全後再註銷。

2、公司有外債，不想經營了

需要，需要把欠別人的錢還上。“認繳制“只是不用現在一次性把錢掏出來，但是承擔的法律責任是在的。你需要按照你所佔的股權比例，承擔對應的債務責任。

Q:註冊資本可以使用嗎？

A:當然可以使用。

註冊資本就是公司的錢，就是公司用來花的。一般應用在以下幾個方面：日常經營運作、發放員工工資、進貨、購買辦公用品等。

但是，註冊資本不可以隨意支給個人使用，如果需要給個人打錢，必須要有相應的發票報銷，或者走工資、勞務費用、獎金等形式。

最後，補充一點，並不是所有的公司現在都不用實繳，有些行業別還要求要實繳註冊資本，包括：

1、採取募集方式設立的股份有限公司；

2、商業銀行；

3、外資銀行；

4、金融資產管理公司；

5、信託公司；

6、財務公司；

7、 金融租賃公司；

8、汽車金融公司；

9、消費金融公司；

10、貨幣經紀公司；

11、村鎮銀行；

12、貸款公司；

13、農村信用合作聯社；

14、農村資金互助社；

15、證券公司；

16、期貨公司；

17、基金管理公司；

18、保險公司；

19、保險專業代理機構、保險經紀人；

20、外資保險公司；

21、直銷企業；

22、對外勞務合作企業；

23、融資性擔保公司；

24、勞務派遣企業；

25、典當行；

26、保險資產管理公司；

27、小額貸款公司。