財務顧問
二○一九年十月
釋義
在本持續督導意見中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義：
中天國富證券接受收購人哈藥集團委託擔任其收購人民同泰之財務顧問，根據《證券法》、《收購辦法》、《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》以及《上交所上市規則》等相關規定，持續督導期從公告要約收購報告書至要約收購完成後的12個月止，即持續督導期間為2019年8月至2020年9月。本財務顧問就收購人和上市公司截至到2019年三季度持續督導期間內（即自2019年8月23日至2019年9月30日，以下簡稱“本持續督導期”）規範運作、信息披露、履行公開承諾、落實後續計劃等情況報告如下：
作為本次收購的財務顧問，中天國富證券出具的持續督導意見是在假設本次收購的各方當事人均按照相關協議條款和承諾全面履行其所有職責的基礎上提出的。本財務顧問特作如下聲明：
（一）本意見所依據的文件、資料及其他相關材料基於的假設前提是上述資料和意見真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；本財務顧問未對上述資料和意見作出任何承諾或保證。
（二）本意見不構成對人民同泰的任何投資建議，投資者根據本意見所做出的任何投資決策而產生的相應風險，本財務顧問不承擔任何責任。
（三）本財務顧問基於誠實信用、勤勉盡責的原則，已按照執業規則規定的工作程序，旨在就本持續督導期發表意見，發表意見的內容僅限本意見正文所列內容，除非中國證監會另有要求，並不對與本次收購行為有關的其他方面發表意見。
（四）本財務顧問沒有委託或授權其他任何機構和個人提供未在本意見中列載的信息和對本意見做任何解釋或說明。
（五）本財務顧問重點提醒投資者認真閱讀人民同泰就本次收購發佈的相關公告。
一、基本情況
2019年8月23日，人民同泰公告了《哈藥集團人民同泰醫藥股份有限公司要約收購報告書》，哈藥集團向人民同泰除哈藥股份之外的其他所有股東發出的收購其所持有的全部上市流通普通股（A股）的全面要約。本次要約收購的期限為2019年8月27日起至2019年9月25日。
2019年9月27日，人民同泰公告了本次要約收購結果。在 2019 年8 月 27 日至2019年9月25日要約收購期限內，預受要約戶數6個，共計3,610股股份接受哈藥集團發出的要約。
2019年10月1日，人民同泰公告了相關股份完成交割的情況，截至2019年9月30日，本次要約收購的清算過戶手續己經辦理完畢。哈藥集團直接持有人民同泰股份3,610股，佔公司總股本的0.0006%，本次變動前哈藥集團通過哈藥股份間接持股比例為74.8237%，變動後直接、間接持有上市公司股份比例合計為74.8244%。
二、收購人及被收購公司依法規範運作
本持續督導期內，哈藥集團遵守法律、行政法規、中國證監會的規定、上海證券交易所規則、上市公司章程，依法行使對人民同泰的股東權益。
本持續督導期內，人民同泰按照中國證監會有關上市公司治理和上海證券交易所規則的要求規範運作。
經核查，本財務顧問認為：本持續督導期內，哈藥集團、人民同泰按照中國證監會有關上市公司治理和上海證券交易所規則的要求規範運作。
三、收購人履行公開承諾情況
（一）避免同業競爭的承諾
為避免收購完成後出現同業競爭的情況，哈藥集團出具了《關於避免同業競爭的承諾函》。
哈藥集團承諾如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企業均未從事任何與人民同泰（包括人民同泰控制的企業，下同）的主營業務構成同業競爭的生產經營業務或者活動。
2、本公司及本公司控制的其他企業將不會直接或者間接從事與人民同泰相同、相似並構成同業競爭或潛在同業競爭的業務，亦不會直接或者間接擁有與人民同泰從事相同、相似並構成同業競爭業務的其他企業、組織、經濟實體的絕對或者相對控制權。
3、對於人民同泰在其現有業務範圍的基礎上進一步拓展其業務範圍，而本公司及本公司控制的其他企業尚未對此進行生產、經營的，除非人民同泰書面通知本公司不再從事該等新業務，本公司及本公司控制的其他企業將不從事與人民同泰相競爭的該等新業務。
4、本公司及本公司控制的其他企業如從任何第三方獲得的商業機會與人民同泰的主營業務構成同業競爭或可能構成同業競爭的，則應立即通知人民同泰。在通知中所指定的合理期間內，如人民同泰作出願意利用該商業機會的肯定答覆，在徵得第三方允許後，本公司盡力將該商業機會給予人民同泰。
5、本公司及本公司控制的其他企業將忠實履行上述承諾，如因本公司及本公司控制的其他企業違反承諾導致人民同泰權益受到損害的，本公司同意按照有關法律法規的規定向人民同泰承擔相應的賠償責任。”
經核查，本財務顧問認為：本持續督導期內，哈藥集團不存在違反上述承諾的情形。
（二）關於規範關聯交易的承諾
就未來可能與人民同泰產生的關聯交易，哈藥集團出具《關於規範關聯交易的承諾函》。
哈藥集團承諾如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企業將按法律、法規及其他規範性文件規定的要求儘可能避免或減少與人民同泰（包括人民同泰控制的企業，下同）的關聯交易；對於無法避免或有合理原因而發生的關聯交易，本公司及本公司控制的其他企業將遵循市場公正、公平、公開的原則，與人民同泰依法簽訂協議，履行合法程序，按照有關法律、法規、其他規範性文件及人民同泰章程等規定，依法履行相關內部決策程序並及時履行信息披露義務，保證關聯交易定價公允、合理，交易條件公平，保證不利用關聯交易非法轉移人民同泰的資金、利潤，亦不利用該等交易從事任何損害人民同泰及其他股東合法權益的行為。
2、本公司及本公司控制的其他企業將忠實履行上述承諾，若不履行本承諾所賦予的義務和責任，本公司將依照相關法律法規、部門規章及規範性文件承擔相應的法律責任。”
（三）保持上市公司經營獨立性的承諾
為保證上市公司在人員、資產、財務、業務、機構方面的獨立性，哈藥集團出具了《關於保持上市公司經營獨立性的承諾函》。
收購人承諾如下：“為保證人民同泰的獨立運作，人民同泰將繼續保持完整的採購、生產、銷售體系，並擁有獨立的知識產權。本公司及本公司控制的其他企業與哈藥股份、人民同泰在人員、資產、財務、業務及機構方面完全分開，哈藥股份、人民同泰擁有獨立面向相關行業市場的經營能力。本公司及本公司控制的其他企業將按照《公司法》、《證券法》的相關規定，避免從事任何影響哈藥股份、人民同泰經營獨立性的行為。”
四、落實後續計劃的情況
（一）未來12個月股份增持或處置計劃
根據《要約收購報告書》，截至《要約收購報告書》簽署之日，除本次要約收購外，收購人未來12個月內無增加或減少其擁有的上市公司股份的計劃。。
經核查，本持續督導期內，除本次要約收購外，收購人未處置其已擁有的人民同泰股份，亦未增持人民同泰股份。截至本持續督導期末，哈藥集團持有人民同泰74.8244%的股份。
（二）未來12個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整的計劃
根據《要約收購報告書》，截至《要約收購報告書》簽署之日，哈藥集團沒有在未來12個月內改變人民同泰主營業務的計劃，也沒有對人民同泰主營業務作出重大調整的計劃。
經核查，本財務顧問認為：本持續督導期內，作為人民同泰的股東，哈藥集團沒有向上市公司提議對主營業務進行改變、調整。
（三）未來12個月內對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合併、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃
根據《要約收購報告書》，截至《要約收購報告書》簽署之日，哈藥集團不存在在未來12個月內對人民同泰或其子公司的資產和業務進行出售、合併、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃。
經核查，本財務顧問認為：自《要約收購報告書》簽署以來，哈藥集團沒有向上市公司提議對人民同泰或其子公司的資產和業務進行出售、合併、與他人合資或合作，或上市公司擬購買或置換資產的重組事項。
（四）改變上市公司現任董事會或高級管理人員的組成計劃
根據《要約收購報告書》，截至《要約收購報告書》簽署之日，哈藥集團沒有對人民同泰現任董事會和高級管理人員的組成作出改變或調整的計劃。如需改變或調整，人民同泰要約收購完成後，哈藥集團將依法行使權利，根據實際情況向人民同泰推薦合格的董事、監事候選人，由人民同泰股東大會依據有關法律、法規及公司章程的規定進行董事會、監事會的選舉，並由董事會決定聘任高級管理人員。
經核查，本財務顧問認為：本持續督導期內，人民同泰未發生現任董事會或高級管理人員的變動情況。
（五）對可能阻礙收購上市公司控制權的公司章程條款進行修改的計劃
根據《要約收購報告書》，截至《要約收購報告書》簽署之日，哈藥集團沒有對可能阻礙收購上市公司控制權的公司章程條款進行修改的計劃。
經核查，本財務顧問認為：本持續督導期內，哈藥集團沒有對可能阻礙收購上市公司控制權的公司章程條款進行修改的情形。
（六）對被收購公司現有員工聘用計劃作重大變動的計劃
根據《要約收購報告書》，截至《要約收購報告書》簽署之日，哈藥集團沒有對人民同泰現有員工聘用計劃作重大變動的計劃。
經核查，本財務顧問認為：本持續督導期內，哈藥集團沒有對人民同泰現有員工聘用計劃作重大變動的情形。
（七）對上市公司分紅政策重大調整的計劃
根據《要約收購報告書》，截至《要約收購報告書》簽署之日，哈藥集團沒有對人民同泰分紅政策進行重大調整的計劃。
經核查，本財務顧問認為：本持續督導期內，哈藥集團沒有對人民同泰分紅政策進行重大調整的情形。
（八）其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃
根據《要約收購報告書》，截至《要約收購報告書》簽署之日，哈藥集團沒有其他確定的對人民同泰業務和組織結構有重大影響的計劃。
經核查，本財務顧問認為：本持續督導期內，哈藥集團沒有其他確定的對人民同泰業務和組織結構有重大影響的情形。
五、提供擔保或者借款
經核查，本持續督導期內，未發現人民同泰為收購人及其關聯方提供擔保或者借款等損害上市公司利益的情形。
六、持續督導總結
綜上所述，本財務顧問認為：本持續督導期內，哈藥集團依法履行了要約收購的報告和公告義務；哈藥集團和人民同泰按照中國證監會和上海證券交易所的相關要求規範運作；未發現收購人存在違反公開承諾的情形；未發現人民同泰為收購人及其關聯方提供擔保或者借款等損害上市公司利益的情形。
項目主辦人：_____________ ______________
彭俊 趙宇
中天國富證券有限公司
2019年 10月31日
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