中國經濟網北京5月10日訊 中國證監會近日公佈的行政處罰決定書〔2019〕31號顯示，蘇立華內幕交易浙江萬好萬家文化股份有限公司（現已更名為浙江祥源文化股份有限公司，以下簡稱萬家文化，代碼：600576）股票，2015年10月9日至12月29日，在內幕信息敏感期內，“蘇立華”賬戶買入“萬家文化”29.03萬股，成交金額647.56萬元；賣出“萬家文化”29.03萬股，成交金額717.70萬元，獲利68.78萬元。
時任浙江萬好萬家集團有限公司（現已更名為浙江祥源實業有限公司，以下簡稱萬家集團）董事長、萬家文化董事長、總經理孔德永作為內幕信息知情人，在重大信息公開前違法建議蘇立華買賣證券。
2015年10月8日下午16點08分，蘇立華與孔德永進行了通話聯繫。2015年10月11日15點52分，蘇立華向孔德永發送微信徵求買入建議（內容為：“孔總，咱家股票，現在價位可以買點嗎？”）。2015年12月14日13點31分08秒，孔德永給蘇立華髮送短信：“買點吧”。
在內幕信息敏感期內，蘇立華與內幕信息知情人孔德永存在聯絡，其證券交易行為明顯異常，與內幕信息高度吻合，且其不能提供合理說明或者提供證據排除其存在利用內幕信息進行證券交易，中國證監會認為其上述行為違反了《證券法》第七十三條和第七十六條第一款的規定，構成《證券法》第二百零二條所述內幕交易情形。
孔德永在內幕信息敏感期內與蘇立華聯絡，併發送建議買入“萬家文化”內容的短信，中國證監會認為其上述行為違反了《證券法》第七十三條和第七十六條第一款的規定，構成《證券法》第二百零二條所述在重大信息公開前建議他人買賣證券情形。
依據《證券法》第二百零二條的規定，中國證監會決定：沒收蘇立華違法所得68.78萬元，並處以137.57萬元罰款，罰沒款共計206.35萬元；對孔德永處以60萬元罰款。
中國經濟網瞭解到，這並非孔德永首次遭到證監會處罰。此前，孔德永因與演員趙薇發生違規交易被禁止5年內進入證券市場。2018年8月24日，孔德永又因2015年萬家文化收購上海快屏網絡科技有限公司100%股權事件中出現未及時披露相關信息等違規行為，被終身禁入證券市場。
孔德永曾任萬家文化及其控股股東萬家集團的董事長、總經理、實際控制人，萬家文化曾多次嘗試在資本市場併購重組。
中國證監會行政處罰決定書（蘇立華、孔德永）
〔2019〕31號
當事人：蘇立華，男，1970年3月出生，住址：浙江省溫州市鹿城區。
孔德永，男，1969年10月出生，時任浙江萬好萬家集團有限公司（現已更名為浙江祥源實業有限公司，以下簡稱萬家集團）董事長、浙江萬好萬家文化股份有限公司（現已更名為浙江祥源文化股份有限公司，以下簡稱萬家文化）董事長、總經理，住址：浙江省杭州市下城區。
依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規定，我會對蘇立華內幕交易“萬家文化”、孔德永在重大信息公開前建議他人買賣證券行為進行了立案調查、審理，並依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人蘇立華要求陳述、申辯，並要求聽證；當事人孔德永未提出陳述、申辯，也未要求聽證。應當事人蘇立華要求，我會舉行了聽證會，聽取了當事人及其代理人的陳述申辯意見。本案現已調查、審理終結。
經查明，蘇立華、孔德永存在以下違法事實：
一、內幕信息的形成過程及知情人
孔德永曾任萬家文化及其控股股東萬家集團的董事長、總經理、實際控制人，近年來，萬家文化多次嘗試在資本市場併購重組。
2015年9月25日，經海通創業資本管理有限公司投資經理周某介紹，上海快屏網絡科技有限公司（以下簡稱上海快屏）首席執行官陸某、上海圓點資產管理有限公司研究員易某與孔德永、原上海哥倫比亞大學研究員陳某在杭州市見面，洽談雙方合作事宜。
2015年9月28日，易某與孔德永溝通情況，孔德永提出先簽保密協議，估值等了解後再談。9月29日，孔德永與上海快屏陸某等人及周某商談收購事宜，並於當日與北京市中倫律師事務所彭某就保密協議和收購框架協議的細節作了討論。
2015年9月30日，孔德永向易某、周某發送了萬家文化與上海快屏合作的《保密協議》與《合作框架協議20150929》。周某將上述協議轉發給了陸某。根據該協議，萬家文化擬通過支付現金併發行股份的方式購買交易對手方乙、丙、丁及戊四方持有的標的公司的100%股權，收購按照“目標公司2015年度實際淨利潤（需由甲方聘請的具有證券業務資格的審計機構進行審計）以不低於15倍市盈率的價格進行收購……”。
2015年9月30日至10月21日，雙方針對保密協議與合作框架協議進行討論，並就上海快屏辦理工商登記變更進展情況進行了溝通。期間雙方商定保密協議及收購框架協議改以萬家集團的名義簽署。
2015年10月28日，萬家集團（甲方）與上海快屏（乙方）簽署了《萬好萬家集團有限公司與上海快屏網絡科技有限公司之保密協議》，協議第2頁記載“甲方或其指定第三方擬收購乙方100%股權”。
2015年12月15日，孔德永、陳某到上海快屏就盡職調查準備事宜與陸某、周某等人進行商談。
2015年12月23日左右，華信證券馮某團隊，中倫律師事務所劉某，立信會計師事務所浙江分所朱某團隊等進入上海快屏開始盡職調查。
2015年12月31日，萬家集團與上海快屏及其股東上海智碧投資管理中心（有限合夥）、上海尚陌投資管理中心（有限合夥）、上海哆快投資管理中心（有限合夥）簽訂《股權收購戰略合作備忘錄》，約定萬家集團擬提議萬家文化以不低於上海快屏2016年度承諾淨利潤（7,000萬元）15倍市盈率的價格購買上海快屏100%股權，即成交金額將不低於10.5億元，佔万家文化2015年12月31日經審計資產總額（19.22億元）的比重超過50%。協議核心條款收購標的（上海快屏100%股權）、交易價格（15倍市盈率）等，與2015年9月30日孔德永發送的版本沒有重大變化。
經過盡職調查，2016年4月11日，“萬家文化”緊急停牌。
2016年4月12日，萬家文化發佈重大事項停牌公告。
2016年4月23日，萬家文化發佈重大資產重組停牌公告。根據公告，公司正在籌劃的重大事項構成重大資產重組。
2016年6月18日，萬家文化披露《浙江萬好萬家文化股份有限公司關於審議重大資產重組繼續停牌的董事會決議公告》（臨2016-040），公告中披露了重組框架方案，涉及收購上海快屏100%股權信息。
2016年7月23日，萬家文化公告了《浙江萬好萬家文化股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》（以下簡稱《收購預案》），調整標的公司商業模式為經紀業務，估值從預估的10億調整成3.7億。
根據萬家集團與上海快屏於2015年12月31日簽訂的《股權收購戰略合作備忘錄》，萬家集團擬提議萬家文化購買上海快屏100%股權的成交金額將不低於10.5億，佔万家文化2015年12月31日經審計資產總額（19.22億元）的比重超過50%。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第十二條第一款第一項規定，上述交易構成重大資產重組。
根據萬家文化於2016年7月23日披露的《收購預案》，上海快屏100%股權預估值為3.7億元，佔万家文化2015年12月31日經審計資產總額（19.22億元）的比重為19.25%，佔淨資產（17.18億元）的比重為21.54%。參照《上海證券交易所股票上市規則》第9.2條第二項規定，“交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占上市公司最近一期經審計淨資產的10%以上的，且絕對金額超過1,000萬元”的，屬於“應當披露的交易”。
因此，無論按《股權收購戰略合作備忘錄》還是《收購預案》，萬家文化購買上海快屏100%股權均屬於“應當披露的交易”，具有重大性，屬於《證券法》第六十七條第二款第二項規定的重大事件。
2016年6月18日萬家文化披露《浙江萬好萬家文化股份有限公司關於審議重大資產重組繼續停牌的董事會決議公告》（臨2016-040）之前，萬家文化和萬家集團從未披露過上述收購信息，上述信息具有未公開性。
綜上，本案所涉萬家文化擬收購上海快屏100%股權在公開披露前屬於《證券法》第七十五條第二款第一項所規定的內幕信息。2015年9月30日至2016年6月18日為內幕信息的敏感期。孔德永作為萬家文化及萬家集團的董事長、實際控制人，為萬家文化收購上海快屏事項的主導人員，為內幕信息知情人。
二、蘇立華內幕交易“萬家文化”及孔德永在重大信息公開前建議他人買賣證券情況
（一）內幕信息敏感期內蘇立華與孔德永存在聯絡
蘇立華在萬家集團工作十多年，2002年至2014年4月系萬家集團下屬浙江萬家房地產開發有限公司員工，後離開萬家集團一段時間，於2015年10月重返萬家集團下屬公司工作。蘇立華在內幕信息敏感期內，多次與孔德永聯絡，並交易“萬家文化”。
（二）“蘇立華”賬戶在內幕信息敏感期內交易“萬家文化”的情況
1. “蘇立華”賬戶基本情況及操作情況
“蘇立華”賬戶於2001年3月16日在上海證券有限責任公司瑞安塘下大道證券營業部開戶。其在內幕信息敏感期內買入“萬家文化”的資金主要來源是其自有資金、其父親賣房款和哥哥、姐姐提供的借款，委託交易“萬家文化”指令是通過蘇立華手機或者其在萬好萬家新能源集團（杭州）有限公司使用的辦公電腦發出。
2015年10月9日至12月29日，“蘇立華”賬戶買入“萬家文化”290,280股，成交金額6,475,605.2元；賣出“萬家文化”290,280股，成交金額7,177,037.2元，獲利687,838.22元。
2. 內幕信息敏感期內，蘇立華交易“萬家文化”具體情況
（1）集中轉入資金買入“萬家文化”。2015年9月30日，“蘇立華”證券賬戶資金餘額為11.28萬元。10月8日上午9點56分，該賬戶轉出資金10.8萬元，轉出後賬戶餘額僅為0.48萬元，當天下午16點08分蘇立華與孔德永通話聯繫。10月9日，蘇立華向其證券賬戶轉入1,000元，當天即買入“萬家文化”400股，成交金額5,700元。10月9日至10日，蘇立華父親“蘇某豐”銀行賬戶分兩次向蘇立華三方存管賬戶轉入548萬元。10月11日15點52分，蘇立華向孔德永發送微信徵求買入建議，10月12日、15日和21日，蘇立華分三次向證券賬戶轉入190萬元，且於10月12日後，頻繁大量買入“萬家文化”。12月14日13點31分08秒，孔德永給蘇立華髮送短信：“買點吧”，接收短信後，蘇立華繼續交易“萬家文化”。
（2）買入“萬家文化”較買入其他股票金額明顯放大且保持較高的持倉額。“蘇立華”賬戶2015年1月至2016年3月共買入64支股票，總買入金額36,814,090.71元，平均每支股票買入金額575,220.17元。“蘇立華”賬戶2015年10月9日至12月29日買入“萬家文化”的金額是其買入單支股票平均金額的10倍以上，是排第二的“海大集團”買入金額的1倍以上。雖然其在交易過程中經常有賣出“萬家文化”的情況，但每日持倉量都非常高。在其於內幕信息形成之前的三次買賣“萬家文化”的週期內，其日持有“萬家文化”股數最高為6,000股，但在2015年10月9日至12月29日，除了買入的第一天（即10月9日）和賣出的最後一天（即12月29日）外，其餘交易日每日持倉股數均超過6,000股。
以上事實，有萬家文化相關公告、協議、相關人員詢問筆錄、通訊記錄、微信記錄、短信記錄、證券賬戶資料、證券交易記錄、銀行資金流水、MAC地址等證據證明，足以認定。
在內幕信息敏感期內，蘇立華與內幕信息知情人孔德永存在聯絡，其證券交易行為明顯異常，與內幕信息高度吻合，且其不能提供合理說明或者提供證據排除其存在利用內幕信息進行證券交易，我會認為其上述行為違反了《證券法》第七十三條和第七十六條第一款的規定，構成《證券法》第二百零二條所述內幕交易情形。
孔德永在內幕信息敏感期內與蘇立華聯絡，併發送建議買入“萬家文化”內容的短信，我會認為其上述行為違反了《證券法》第七十三條和第七十六條第一款的規定，構成《證券法》第二百零二條所述在重大信息公開前建議他人買賣證券情形。
在聽證過程中，當事人蘇立華及其代理人提出如下申辯意見：
第一，蘇立華不是“萬家文化擬收購上海快屏”內幕信息的知情人；第二，電話聯繫不能作為認定是否購買“萬家文化”內幕交易的證據；第三，蘇立華在2015年10月大額轉入資金系其父母賣房款到賬日期的巧合，不能作為內幕交易的證據；第四，蘇立華買賣“萬家文化”情況並沒有“明顯異常”，與孔德永的聯絡對其交易也沒有影響；第五，蘇立華不是萬家集團的監事，並非法定內幕信息知情人。
我會認為，第一，內幕信息敏感期內，蘇立華與內幕信息知情人孔德永存在聯絡，且其交易“萬家文化”存在突擊借錢轉入大額資金、交易量明顯放大、保持高持倉量等明顯異常情形，我會結合其與內幕信息知情人的聯絡、交易異常性、與內幕信息吻合度等綜合認定蘇立華構成內幕交易，對其不知情、資金轉入為“巧合”、電話聯絡不能作為認定內幕交易證據等申辯意見，我會依法不予採納；第二，蘇立華提交的證據可以證明在內幕信息敏感期其實際上不是萬家集團的監事，對其不是法定內幕信息知情人的申辯，我會依法予以採納。
根據當事人的違法事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第二百零二條的規定，我會決定：
一、沒收蘇立華違法所得687,838.22元，並處以1,375,676.44元罰款，罰沒款共計2,063,514.66元；
二、對孔德永處以60萬元罰款。
上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰沒款匯交中國證券監督管理委員會（財政匯繳專戶），開戶銀行：中信銀行總行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，並將注有當事人名稱的付款憑證複印件送中國證券監督管理委員會稽查局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政複議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。複議和訴訟期間，上述決定不停止執行。
中國證監會
2019年4月30日
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