香港金管局近日發佈一則通函，表示正與香港證監會聯手就“一連串引起嚴重關注的複雜交易”進行現場檢查。但對於所涉機構，並沒有指名道姓。
於是，尋找真相的衝動在金融圈、媒體圈蔓延，就交易細節、牽涉機構的猜測充斥在市場間。
其中影響力最大的是，香港知名獨立股評人David Webb發文將矛頭直指民生銀行的香港全資子公司民銀資本，以及綠地香港。
受消息影響，25日民生系股價全線下挫，民生銀行（1988.HK）跌2.17%，報5.86港元；民銀資本（1141.HK）跌3.57%，報0.27港元，創2017年7月以來新低。此外，綠地香港（0337.HK）跌4.17%，報3.22港元。
表外業務做到香港去了
4月24日，香港金管局與證監會發布通函稱，最近對一個內地銀行集團所屬的一家銀行及由該集團的一家附屬公司所擁有的持牌法團（該集團）進行了經協調的現場檢查。金管局及證監會發現，作為其中一家在香港經營銀行、持牌法團及其他聯屬公司的內地銀行集團，該集團透過私募基金及其他實體，進行了一連串引起嚴重關注的複雜交易。
香港監管部門將這一交易定義為“為高風險投資項目進行融資的複雜安排”。
究其複雜程度，也許因為才疏學淺，我反覆看了很多遍。
香港監管部門在調查中發現，該集團的附屬公司從集團所屬的銀行取得一筆信用借貸作一般業務及營運資金用途。該附屬公司其後向一家由持牌資產管理公司成立的私募基金作出大額投資。該基金的唯一目的是向由一家上市公司的大股東所擁有的一家特定目的公司提供一筆貸款（貸款A），而這筆貸款的抵押品主要為該上市公司的股份。
貸款A被用作償還部分該名大股東擁有的另一家特定目的公司所欠的貸款，而該筆貸款是為新興市場的項目進行融資。貸款A備有追繳保證金的安排；根據有關安排，當貸款與抵押品比例超過某個議定水平，借款人須提供額外的現金或證券抵押品。
此外，該集團的有關附屬公司還通過其中一家持有放債人牌照的附屬公司，同時向其他上市公司提供貸款，並由相關上市公司的大股東提供抵押品。某些借款人所質押的股份佔相關上市公司已發行股份總額的比例高達70%，並屬欠缺流通性且成分可疑的股份。
簡單地說，該交易表面上是其附屬公司在私募基金的投資，但實質是以該銀行提供的資金作支援的保證金融資貸款，以借款方大股東持有的H股公司股權作為貸款抵押。
事實上，香港證監會在去年8月3日的通函中，曾對以投資作掩飾而實際上是提供保證金融資的安排表示關注。
與曾經整治的亂象如出一轍
所謂的“保證金融資貸款”，其實與內地市場的股權質押的本質較為相近。此外，借道私募基金等資管產品層層嵌套，從而歸規避資金真實投向，再經交叉承諾、關聯交易等，後向上市公司大股東實際控制的公司進行貸款，用於後者償還債務，其實也就是監管部門經常提及的非標。
以表外之名行表內之實。一旦金融機構和企業通過相互擔保、交叉承諾、循環開票等表外融資方式進行關聯套利、空轉套利、監管套利，加之部分表外理財產品欠缺合規性，大量進行資金池運作和嵌套投資，致使不同金融機構業務之間的關聯性和金融風險跨行業跨市場之間的傳染性明顯增大，如果出現風險，銀行不得不“表內”化解決，無法實現真正的風險隔離。
在2018年銀行業市場亂象的集中整治中，表外業務被列入重點整治的範圍中。此後，與前幾年的迅猛增長不同，國內銀行表外業務明顯收縮。
可是，內地不好操作的，竟把業務做到香港去了。
對於這種複雜操作的潛在風險，引起了香港監管部門的重視。除了通函中未具名的案例，香港金管局還提到，其他內地金融機構或有類似操作。“這次協調檢查有助說明其他在港的內地金融機構，也可能有透過複雜架構，進行復雜且欠缺透明度的融資安排，以致可能隱藏交易所帶來的金融風險，從而難為相關交易進行審慎風險評估。”
香港金管局提醒所有進行類似融資安排的機構，即時檢討相關情況，採取一切必要的措施處理所有相關風險。
儘管對相關交易進行了細緻陳述，但通函並未披露所涉金融機構的名稱。
同日，香港知名獨立股評人David Webb在個人網站中發表文章，認為監管機構所指的是中國民生銀行旗下的香港附屬公司民銀資本，以及曾向民銀資本借貸3億港元的“New China OTC Fund 2”，後者由華邦資本管理。Webb認為，通函中所指涉及被抵押的上市公司股份是綠地香港。
文章中，Webb附上一份“基因分子”式的交易圖譜。
去年3月15日，民銀資本在通告指出，民銀資本與ChinaUrbanization Capital管理的獨立投資組合公司NewChina OCT Fund SPC訂立認購協議，決定斥3億元，認購投資組合New ChinaOCT Fund 2的30萬股A股股份。Webb推斷，民銀資本、New ChinaOCT Fund SPC及ChinaUrbanization Capital有可能是通函中分別提到的系內公司、私募基金及資產管理公司。
Webb指出，New ChinaOCT Fund 2其後向 Delta LinkHoldings Limited提供4億港元貸款，而抵押品為一家未具名、業務主要為在中國從事房地產業務的香港上市公司股份。Webb認為，Delta LinkHoldingsLimited很可能是通函中所指的特定目的公司，同時從利益披露資料推測，綠地香港創辦人兼執董王偉賢是此項交易的擔保人。
由於文章引發廣泛的市場熱議，綠地香港和民生銀行分別就此事做出回應。
綠地香港發文澄清
4月25日，綠地香港發佈澄清公告。“對於一名財經評論員近日於網站登載報告指公司執董王偉賢已就中國內地銀行一筆涉及基金的貸款質押公司若干股份，董事表示，上述貸款及基金與該公司無關，亦並非為該公司的任何利益而設立。公司、董事或高級管理層於該報告發布前並無獲上述財經評論員接洽以就上述指稱、建議或陳述作出處理或澄清。
綠地香港還表示，已從王氏得悉，上述貸款已悉數償還。根據香港聯交所有關權益披露的網站，上述質押已獲解除。
民生銀行表態加強自查
不同於綠地香港的澄清公告，民生銀行的回應並不直接。
民生銀行在25日的回應中稱，針對有關人士的猜測和一些媒體的報道，民生銀行香港分行及民銀資本有關負責人均表示，公司均具有完善的風險控制管理體系，嚴格按照監管機構的要求合規合法經營。同時，我們也留意到此次金管局通函中提到有些香港金融機構存在類似情況，我們會結合監管要求加強自查和合規管理，確保業務合規合法。
無風不起浪
目前，我們還無法求證Webb所言的真實性和準確性，具體涉及機構和事件始末還有待香港監管部門的進一步披露。
但為何成為矛頭所指，恐怕也與未能獨善其身有關。屢次犯錯的民生銀行，經常出現在銀保監會的行政處罰公示中。
2018年12月，由於涉及七項違法違規事由，銀保監會向民生銀行開出3160萬元的鉅額罰單。
行政處罰信息公開表提到的違法違規行為主要包括：
（一）內控管理嚴重違反審慎經營規則；
（二）同業投資違規接受擔保；
（三）同業投資、理財資金違規投資房地產，用於繳交或置換土地出讓金及土地儲備融資；
（四）本行理財產品之間風險隔離不到位；
（五）個人理財資金違規投資；
（六）票據代理未明示，增信未簿記和計提資本佔用；
（七）為非保本理財產品提供保本承諾。
此外，由於貸款業務嚴重違反審慎經營規則，銀保監會還單獨開出了一張200萬元的罰單。兩名相關責任人被予以警告並處罰款20萬元至30萬元不等。
今年以來，民生銀行繼續成為被處罰的常客，月月領罰單。
2019年4月24日，河北銀保監局發佈的行政處罰公開表顯示，民生銀行石家莊分行因貸款風險分類不準確；票據業務內部控制存在嚴重問題；違規為非標準化債權資產提供隱性擔保；化整為零違規處置不良資產；貸後管理不到位；辦理無真實貿易背景的銀行承兌匯票，被予以合計罰款220萬元。
2019年4年19日，民生銀行重慶分行因內控管理不嚴導致信貸資金違規流入房地產企業；以貸轉存；簽發銀行承兌匯票對貿易背景審核不盡職，被重慶銀保監局處罰90萬元。
2019年4月16日，大連銀保監局針對民生銀行的違法違規事由連發11項行政處罰決定。涉及內容可以說是五花八門。
因貸後管理不到位，以貸收貸，掩蓋資產真實質量；貼現資金迴流作銀行承兌匯票保證金，滾動循環簽發銀行承兌匯票等違法違規事由，罰款100萬元。
因部分信貸資金迴流本行作銀行承兌匯票保證金，在此過程中對銀行承兌匯票的保證金來源審核不夠嚴格，未能有效識別保證金實際來源於本行貸款或貼現資金，罰款50萬元。
因以貸收貸，掩蓋資產真實質量；以貸轉存，虛增存貸款規模，罰款100萬元。
因貸後管理不到位，銀行承兌匯票保證金來源審查不嚴格，貸款迴流作銀行承兌匯票保證金，罰款50萬元。
因小微聯保授信業務貸前調查不盡職，罰款50萬元。
此外，多名相關責任人被予以警告。
2019年4月4日，青島銀保監局就民生銀行青島分行違法違規發放貸款發佈處罰公示，沒收違法所得356.30萬元，並處違法所得1倍罰款356.30萬元，罰沒合計712.60萬元。
2019年3月22日，民生銀行寧波分行因授信業務調查審查不審慎；貸款調查審查不審慎、貸款用途與約定用途不符；貸前調查不深入、貸款用途管控不盡職等，合計被寧波銀保監局罰款60萬元。
2019年3月22日，民生銀行太原分行因內控不足，員工管理不到位，被山西銀保監局責令改正，並罰款50萬元；其中，多名相關責任人分別受到警告、罰款和禁止終身從事銀行業的處罰。
2019年3月19日，民生銀行股份有限公司濟南分行因未對集團客戶實行統一授信管理、辦理相關授信業務未對交易真實性進行嚴格審核，被山東銀保監局罰款55萬元。
2019年3月6日，民生銀行北京分行因流動資金貸款嚴重違反審慎經營規則，被北京銀保監局責令改正，併合計罰款80萬元。
2019年2月25日，民生銀行股份有限公司廣州分行和廣州天河北支行因授信業務嚴重違反審慎經營規則，被廣東銀保監局分別罰款40萬元。
2019年1月17日，民生銀行南寧分行因向關係人發放信用貸款；內控管理不到位，本行員工虛構借款用途獲得貸款並挪作他用；未經任職資格審查任命高管；違規辦理票據轉貼現業務；未按規定查詢使用銀行從業人員處罰信息，被廣西銀保監局沒收違法所得人民幣10萬元，並罰款220萬元。
整體看下來，民生銀行的大部分業務條線幾乎都有觸碰到監管禁區。違規頻發之下，民生銀行2018年歸母淨利潤增速僅增長1.03%，在32家A股上市銀行中處於底部邊緣。
資產質量方面，與大部分銀行正向“衝分”形成反差，近五年來，民生銀行不良率一路上行，由2014年的1.17%逐年升至2018年的1.76%。撥備覆蓋率亦從2014年的182.20%降至2018年的134.05%。
很多時候，當分析不良上升、業績不好的形成原因時，銀行傾向於“描繪”外部因素，比如經濟換擋期，金融嚴監管之類，但很少有人願意承認是自己的內控、風控，或者營運管理出了問題。
但既然做了“完善的風控體系，嚴格按照監管機構的要求合法合規經營”的表述，業務應是循規蹈矩，與這一紙又一紙的罰單，似乎有些矛盾。
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