香港金管局近日发布一则通函，表示正与香港证监会联手就“一连串引起严重关注的复杂交易”进行现场检查。但对于所涉机构，并没有指名道姓。
于是，寻找真相的冲动在金融圈、媒体圈蔓延，就交易细节、牵涉机构的猜测充斥在市场间。
其中影响力最大的是，香港知名独立股评人David Webb发文将矛头直指民生银行的香港全资子公司民银资本，以及绿地香港。
受消息影响，25日民生系股价全线下挫，民生银行（1988.HK）跌2.17%，报5.86港元；民银资本（1141.HK）跌3.57%，报0.27港元，创2017年7月以来新低。此外，绿地香港（0337.HK）跌4.17%，报3.22港元。
表外业务做到香港去了
4月24日，香港金管局与证监会发布通函称，最近对一个内地银行集团所属的一家银行及由该集团的一家附属公司所拥有的持牌法团（该集团）进行了经协调的现场检查。金管局及证监会发现，作为其中一家在香港经营银行、持牌法团及其他联属公司的内地银行集团，该集团透过私募基金及其他实体，进行了一连串引起严重关注的复杂交易。
香港监管部门将这一交易定义为“为高风险投资项目进行融资的复杂安排”。
究其复杂程度，也许因为才疏学浅，我反复看了很多遍。
香港监管部门在调查中发现，该集团的附属公司从集团所属的银行取得一笔信用借贷作一般业务及营运资金用途。该附属公司其后向一家由持牌资产管理公司成立的私募基金作出大额投资。该基金的唯一目的是向由一家上市公司的大股东所拥有的一家特定目的公司提供一笔贷款（贷款A），而这笔贷款的抵押品主要为该上市公司的股份。
贷款A被用作偿还部分该名大股东拥有的另一家特定目的公司所欠的贷款，而该笔贷款是为新兴市场的项目进行融资。贷款A备有追缴保证金的安排；根据有关安排，当贷款与抵押品比例超过某个议定水平，借款人须提供额外的现金或证券抵押品。
此外，该集团的有关附属公司还通过其中一家持有放债人牌照的附属公司，同时向其他上市公司提供贷款，并由相关上市公司的大股东提供抵押品。某些借款人所质押的股份占相关上市公司已发行股份总额的比例高达70%，并属欠缺流通性且成分可疑的股份。
简单地说，该交易表面上是其附属公司在私募基金的投资，但实质是以该银行提供的资金作支援的保证金融资贷款，以借款方大股东持有的H股公司股权作为贷款抵押。
事实上，香港证监会在去年8月3日的通函中，曾对以投资作掩饰而实际上是提供保证金融资的安排表示关注。
与曾经整治的乱象如出一辙
所谓的“保证金融资贷款”，其实与内地市场的股权质押的本质较为相近。此外，借道私募基金等资管产品层层嵌套，从而归规避资金真实投向，再经交叉承诺、关联交易等，后向上市公司大股东实际控制的公司进行贷款，用于后者偿还债务，其实也就是监管部门经常提及的非标。
以表外之名行表内之实。一旦金融机构和企业通过相互担保、交叉承诺、循环开票等表外融资方式进行关联套利、空转套利、监管套利，加之部分表外理财产品欠缺合规性，大量进行资金池运作和嵌套投资，致使不同金融机构业务之间的关联性和金融风险跨行业跨市场之间的传染性明显增大，如果出现风险，银行不得不“表内”化解决，无法实现真正的风险隔离。
在2018年银行业市场乱象的集中整治中，表外业务被列入重点整治的范围中。此后，与前几年的迅猛增长不同，国内银行表外业务明显收缩。
可是，内地不好操作的，竟把业务做到香港去了。
对于这种复杂操作的潜在风险，引起了香港监管部门的重视。除了通函中未具名的案例，香港金管局还提到，其他内地金融机构或有类似操作。“这次协调检查有助说明其他在港的内地金融机构，也可能有透过复杂架构，进行复杂且欠缺透明度的融资安排，以致可能隐藏交易所带来的金融风险，从而难为相关交易进行审慎风险评估。”
香港金管局提醒所有进行类似融资安排的机构，即时检讨相关情况，采取一切必要的措施处理所有相关风险。
尽管对相关交易进行了细致陈述，但通函并未披露所涉金融机构的名称。
同日，香港知名独立股评人David Webb在个人网站中发表文章，认为监管机构所指的是中国民生银行旗下的香港附属公司民银资本，以及曾向民银资本借贷3亿港元的“New China OTC Fund 2”，后者由华邦资本管理。Webb认为，通函中所指涉及被抵押的上市公司股份是绿地香港。
文章中，Webb附上一份“基因分子”式的交易图谱。
去年3月15日，民银资本在通告指出，民银资本与ChinaUrbanization Capital管理的独立投资组合公司NewChina OCT Fund SPC订立认购协议，决定斥3亿元，认购投资组合New ChinaOCT Fund 2的30万股A股股份。Webb推断，民银资本、New ChinaOCT Fund SPC及ChinaUrbanization Capital有可能是通函中分别提到的系内公司、私募基金及资产管理公司。
Webb指出，New ChinaOCT Fund 2其后向 Delta LinkHoldings Limited提供4亿港元贷款，而抵押品为一家未具名、业务主要为在中国从事房地产业务的香港上市公司股份。Webb认为，Delta LinkHoldingsLimited很可能是通函中所指的特定目的公司，同时从利益披露资料推测，绿地香港创办人兼执董王伟贤是此项交易的担保人。
由于文章引发广泛的市场热议，绿地香港和民生银行分别就此事做出回应。
绿地香港发文澄清
4月25日，绿地香港发布澄清公告。“对于一名财经评论员近日于网站登载报告指公司执董王伟贤已就中国内地银行一笔涉及基金的贷款质押公司若干股份，董事表示，上述贷款及基金与该公司无关，亦并非为该公司的任何利益而设立。公司、董事或高级管理层于该报告发布前并无获上述财经评论员接洽以就上述指称、建议或陈述作出处理或澄清。
绿地香港还表示，已从王氏得悉，上述贷款已悉数偿还。根据香港联交所有关权益披露的网站，上述质押已获解除。
民生银行表态加强自查
不同于绿地香港的澄清公告，民生银行的回应并不直接。
民生银行在25日的回应中称，针对有关人士的猜测和一些媒体的报道，民生银行香港分行及民银资本有关负责人均表示，公司均具有完善的风险控制管理体系，严格按照监管机构的要求合规合法经营。同时，我们也留意到此次金管局通函中提到有些香港金融机构存在类似情况，我们会结合监管要求加强自查和合规管理，确保业务合规合法。
无风不起浪
目前，我们还无法求证Webb所言的真实性和准确性，具体涉及机构和事件始末还有待香港监管部门的进一步披露。
但为何成为矛头所指，恐怕也与未能独善其身有关。屡次犯错的民生银行，经常出现在银保监会的行政处罚公示中。
2018年12月，由于涉及七项违法违规事由，银保监会向民生银行开出3160万元的巨额罚单。
行政处罚信息公开表提到的违法违规行为主要包括：
（一）内控管理严重违反审慎经营规则；
（二）同业投资违规接受担保；
（三）同业投资、理财资金违规投资房地产，用于缴交或置换土地出让金及土地储备融资；
（四）本行理财产品之间风险隔离不到位；
（五）个人理财资金违规投资；
（六）票据代理未明示，增信未簿记和计提资本占用；
（七）为非保本理财产品提供保本承诺。
此外，由于贷款业务严重违反审慎经营规则，银保监会还单独开出了一张200万元的罚单。两名相关责任人被予以警告并处罚款20万元至30万元不等。
今年以来，民生银行继续成为被处罚的常客，月月领罚单。
2019年4月24日，河北银保监局发布的行政处罚公开表显示，民生银行石家庄分行因贷款风险分类不准确；票据业务内部控制存在严重问题；违规为非标准化债权资产提供隐性担保；化整为零违规处置不良资产；贷后管理不到位；办理无真实贸易背景的银行承兑汇票，被予以合计罚款220万元。
2019年4年19日，民生银行重庆分行因内控管理不严导致信贷资金违规流入房地产企业；以贷转存；签发银行承兑汇票对贸易背景审核不尽职，被重庆银保监局处罚90万元。
2019年4月16日，大连银保监局针对民生银行的违法违规事由连发11项行政处罚决定。涉及内容可以说是五花八门。
因贷后管理不到位，以贷收贷，掩盖资产真实质量；贴现资金回流作银行承兑汇票保证金，滚动循环签发银行承兑汇票等违法违规事由，罚款100万元。
因部分信贷资金回流本行作银行承兑汇票保证金，在此过程中对银行承兑汇票的保证金来源审核不够严格，未能有效识别保证金实际来源于本行贷款或贴现资金，罚款50万元。
因以贷收贷，掩盖资产真实质量；以贷转存，虚增存贷款规模，罚款100万元。
因贷后管理不到位，银行承兑汇票保证金来源审查不严格，贷款回流作银行承兑汇票保证金，罚款50万元。
因小微联保授信业务贷前调查不尽职，罚款50万元。
此外，多名相关责任人被予以警告。
2019年4月4日，青岛银保监局就民生银行青岛分行违法违规发放贷款发布处罚公示，没收违法所得356.30万元，并处违法所得1倍罚款356.30万元，罚没合计712.60万元。
2019年3月22日，民生银行宁波分行因授信业务调查审查不审慎；贷款调查审查不审慎、贷款用途与约定用途不符；贷前调查不深入、贷款用途管控不尽职等，合计被宁波银保监局罚款60万元。
2019年3月22日，民生银行太原分行因内控不足，员工管理不到位，被山西银保监局责令改正，并罚款50万元；其中，多名相关责任人分别受到警告、罚款和禁止终身从事银行业的处罚。
2019年3月19日，民生银行股份有限公司济南分行因未对集团客户实行统一授信管理、办理相关授信业务未对交易真实性进行严格审核，被山东银保监局罚款55万元。
2019年3月6日，民生银行北京分行因流动资金贷款严重违反审慎经营规则，被北京银保监局责令改正，并合计罚款80万元。
2019年2月25日，民生银行股份有限公司广州分行和广州天河北支行因授信业务严重违反审慎经营规则，被广东银保监局分别罚款40万元。
2019年1月17日，民生银行南宁分行因向关系人发放信用贷款；内控管理不到位，本行员工虚构借款用途获得贷款并挪作他用；未经任职资格审查任命高管；违规办理票据转贴现业务；未按规定查询使用银行从业人员处罚信息，被广西银保监局没收违法所得人民币10万元，并罚款220万元。
整体看下来，民生银行的大部分业务条线几乎都有触碰到监管禁区。违规频发之下，民生银行2018年归母净利润增速仅增长1.03%，在32家A股上市银行中处于底部边缘。
资产质量方面，与大部分银行正向“冲分”形成反差，近五年来，民生银行不良率一路上行，由2014年的1.17%逐年升至2018年的1.76%。拨备覆盖率亦从2014年的182.20%降至2018年的134.05%。
很多时候，当分析不良上升、业绩不好的形成原因时，银行倾向于“描绘”外部因素，比如经济换挡期，金融严监管之类，但很少有人愿意承认是自己的内控、风控，或者营运管理出了问题。
但既然做了“完善的风控体系，严格按照监管机构的要求合法合规经营”的表述，业务应是循规蹈矩，与这一纸又一纸的罚单，似乎有些矛盾。
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