正如兩大A股上市公司顧家家居（603816.SH）收購喜臨門（603008.SH）的交易撲朔迷離一樣，兩家回覆上交所問詢函也遲遲難產，一拖再拖。
五一小長假期間，喜臨門給上交所的問詢函回覆終於公之於眾，此時，距離上交所要求喜臨門和顧家家居、天風證券解釋顧家承接可交債背後目的的日期已經延期了近十天，家居行業“萬寶之爭”各家參與其中的真實意圖也日漸清晰。
根據喜臨門發佈的回覆上交所問詢函的公告，顧家家居承認了通過“證券行業支持民企發展系列之天風證券 2 號分級集合資產管理計劃”（下稱“資管計劃”）承接喜臨門可交債之後，存在成為喜臨門大股東的可能，然而喜臨門方面卻在公告中對顧家家居可能成為第一大股東事項表達了明確的反對。
不過，資管計劃的管理方天風證券在回覆中卻稱，資管計劃成立的目的實為證券公司對民營企業的紓困行為，天風證券決定投資華易可交債的考量，主要基於華易可交債違約可能間接給上市公司帶來負面影響。
收購協議終止前
事情要從去年股票質押風險說起。
隨著去年股市低迷，各大上市公司股價跌入谷底，很多上市公司股東面臨巨大的股票質押風險，喜臨門就是其中之一。由於前幾年多元化戰略耗費了大量資金，讓喜臨門在去年的股市危機中深陷資金危機，為了緩解風險，喜臨門的控股股東紹興華易投資有限公司（下稱“華易投資”）與另一家傢俱巨頭顧家簽署了《股權轉讓意向書》，彼時，華易投資持有1.73億股喜臨門 A 股股票，佔喜臨門總股本的 43.85%。同時，雙方約定，如果在半年內（截至2019年4月15日）沒有達成共識並簽署正式的轉讓協議，《意向書》將自動作廢。
“當時簽署協議一方面是希望能夠度過股權質押危機，同時也希望能夠通過合作將公司做大。”喜臨門董事長陳阿裕對記者表示。目前，陳阿裕在喜臨門的控股股東華易投資中佔股80%。
不過，由於無法解決同業競爭、關聯交易等核心問題，加上公司的資金面逐漸好轉，陳阿裕改變了主意，並向顧家家居董事長顧江生提出放棄股權轉讓計劃，雙方約定靜待《股權轉讓意向書》到期失效即可。
然而在等待了數月後，就在喜臨門準備於4月15日發佈控股股東《股權轉讓意向書》到期自動終止的公告前幾天，喜臨門收到顧家家居《關於顧家家居參與的資管計劃投資華易可交換公司債券相關事項的告知函》，稱4月3日，顧家家居聯合子公司出資3.1億元，通過資管計劃認購喜臨門股東華易可交債。據悉，資管計劃總共出資11.05億元承接了華易投資發行的“16華易EB”、“華易02EB”、“華易03EB”、“華易04EB”共4份可交債，而且行動相當迅速，耗時僅有一週。
更為重要的是，資管計劃承接的可交債如果全部進行換股，持有喜臨門的股權比例將達到22.38%，同時華易投資的持股比例將降至21.47%，資管計劃將成為喜臨門的單一大股東。同時，資管計劃分為A、B兩級，按照1:9的比例分配收益，顧家家居又持有資管計劃56%的B級份額，在這份資管計劃中掌握了較大話語權，可交債一旦轉為股權，顧家幾乎可以認為是事實上通過資管計劃成為了喜臨門的第一大股東。
此外，顧家家居及其一致行動人顧家家居總裁李東來已經持有約1912萬股喜臨門股票，持股比例達4.84%，如果可交債轉為喜臨門股票，並且顧家家居承接了資管計劃持有的這些股票，最終顧家家居及其一致行動人對喜臨門的持股比例將達到27.21%，進一步坐穩第一大股東的位置。
誰的喜臨門
那麼，資管計劃管理人會考慮將可交債轉為股權麼，顧家家居又是否會考慮承接這些股權，喜臨門目前的大股東是否會坐視顧家家居取代自己的位置？
顧家家居在回覆函中表示：“根據資管合同的約定，管理人是行使集合計劃資產管理權利的唯一主體。截止目前，顧家家居未與資管計劃管理人對獲得喜臨門控股權事項形成任何形式的安排。 ”
不過，顧家家居隨後公告的一段話則意圖明顯：“若未來管理人決定將資管計劃持有的華易可交債部分或者全部出讓，或者將2號資管計劃持有的華易可交債部分或者全部交換為喜臨門股票，顧家家居將願意部分或全部受讓資管計劃持有的華易可交債或者喜臨門股份，在與資管計劃管理人、華易投資等進行溝通協商後履行相應的上市公司決策程序，存在獲得喜臨門控股權的可能性。”
對於資管計劃成立帶來的大股東變更可能，喜臨門目前的大股東明確表示反對。華易投資方面向第一財經記者表示：“歷史經驗表明，不管誰將成為大股東，一家公司有兩個旗鼓相當的第一、第二大股東，都很難有好的發展結局，不僅如此，還可能引發兩大股東之間惡性增持，搶奪大股東位置，更重要的是，華易投資是反對顧家家居方面獲得大股東地位的，如果顧家家居及其一致行動人成為喜臨門大股東，很可能會帶來兩大股東之間的對抗。”
據瞭解，最近幾年，顧家家居一直在進行密集併購和投資。公開資料顯示，2018年顧家家居通過資本收購Nick Scali Limited、Rolf Benz、Natuzzi、璽堡家居等品牌部分股權，共計花去了20多億元人民幣。同時，顧家家居還投資超過40億在杭州大江東、嘉興和黃岡建設新廠，擴充產線。
另一方面，喜臨門也面臨發展的關鍵時期，隨著行業不斷整合，床墊行業正在呈現集中化趨勢。前瞻產業研究院數據顯示，銷量前20的互聯網傢俱品牌銷售額在總傢俱銷售額中的佔比從2015年的2.4%增至2016年的18.4%，傢俱大品牌呈現高度集中趨勢。根據床墊市場規模及各企業營收數據測算，2017年我國床墊行業集中度CR4僅為14.5%，遠低於美國的70%，市場還未出現一家獨大的龍頭品牌。
“顧家家居的發展理念跟喜臨門目前的管理理念不是很契合，甚至有可能拖累喜臨門的發展。”陳阿裕對記者指出。
第一財經記者也嘗試聯繫顧家方面獲得更明確的答覆，不過顧家證券事務代表對記者表示：“我們還要跟監管層進行溝通，目前我們不適宜接受採訪。”
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