近日，上市公司振芯科技的一則公告引起市場廣泛熱議，其中涉及的主要問題在於管理層計劃對《公司章程》增加“反惡意收購”和“金色降落傘”的條款修訂，證監會也對此接連下發關注函表示關注。
成都國騰電子集團有限公司
4月11日，國騰電子集團就振芯科技董事會修訂《公司章程》，增加“反惡意收購”及“金色降落傘”等公告事件召開記者招待會。中華網經濟、天府報道、四川新聞網、四川經濟網、華西都市網等媒體記者出席本次會議，成都國騰電子集團董事長高虹，集團董事王心國，集團總經理李奇，集團董事張安德向到場向記者及嘉賓解答相關問題。
左一 國騰電子董事長高虹，右一 國騰電子董事張安德
修改公司章程，大股東明確反對
振芯科技董事會變更公司章程，增加了反惡意收購和黃金降落傘的條款，深交所對此發函關注，而振芯科技也對外發布了回覆函。在被問及如何看待修訂公司章程和回覆函時，集團董事張安德表示，上市公司董事會做出修改《公司章程》行為，從未與電子集團進行過溝通。其對外發布的回覆函等，均不能作為大股東國騰電子集團的真實意圖。
張安德強調，國騰電子集團對本次章程修訂持明確的反對意見。集團認為，“惡意收購”本身並非一個嚴格意義的法律概念，其界定具有很強的主觀性。收購人“收購”是股東權利自治，“惡意收購”以董事會決議作為最終判決依據，實際上是管理層為了鞏固自身的經濟利益和管理地位，明顯違反公平原則，而置股東利益於不顧。
作為振芯科技大股東，國騰電子集團主張維護上市公司的穩定，為其發展打造良好的基礎。但上市公司管理層的做法，將公司推到了輿論和市場的風口浪尖，加劇了公司的動盪，對廣大投資者極不負責。
不僅如此，管理層在公司經營業績欠佳的情形下想通過金色降落傘、分期分級董事會和董事會提名限制等“反惡意收購”條款維護現有個人利益，固化董事會人員結構，也會將好的投資人阻礙門外，不能引入新的管理層，結果也會是因一己私慾，影響股東長遠利益。
振芯科技存在應披露而未披露信息
國騰電子記者會
據記者瞭解，國騰電子集團第四屆董事會選舉高虹擔任法人董事長，而現任管理層董事仍然為莫曉宇，並且莫曉宇向法院提起了訴訟要求撤銷國騰電子集團此項人事任命，那麼這究竟是怎麼一回事？
對此集團董事張安德表示，早在2018年8月8日，電子集團依法將電子集團的董事長、法定代表人由莫曉宇改選為高虹。當月17日，高虹以電子集團新任董事長兼法定代表人的名義向振芯科技發送了書面告知函，明確告知其電子集團相關董事會決議結果。而莫曉宇等管理層向法院提起的要求撤銷國騰電子集團此項人事任命的訴訟，目前案件處於中止狀態。對於此兩項重要信息，上市公司均未進行披露，並且於2019年4月8日對深圳交易所關注函“公司是否存在控制權爭奪風險”時，回覆為不存在。管理層提起解散國騰電子公司的訴訟就將造成控股權變更風險，而管理層明確知曉該情況但未在《公告》中進行任何說明。
公司業績不佳，金色降落傘飲鴆止渴
近些年，振芯科技持續下滑，此時董事會又做出了變更公司章程增加了反惡意收購和黃金降落傘的條款，那麼電子集團如何看待兩者之間的關聯？
“公司近幾年的業績情況不甚樂觀，利潤持續下滑，2018年扣除非經常性損益後歸屬上市公司的淨利潤為-1297.33萬元，實際上已經造成了運營虧損。”
張安德對記者描述振芯科技業績現狀，他用了四個字表明瞭對管理層的態度：十分失望。張安德補充到，作為大股東，國騰電子認為管理層沒有積極主動的拿出扭轉經營頹勢的具體措施和方案，反而通過修改《公司章程》的方式，進一步加強對上市公司的控制權，這一方面是剝奪了公司股東為扭轉經營情況做出善意舉動的權利，另一方面“金色降落傘”也為管理層自己設置舒適的“安全墊”，這種“飲鴆止渴”的方式，是侵佔上市公司全體股東的利益來滿足自身的經濟利益。
如果國騰電子解散，如何保障廣大股東利益？
早在2018年年初，振芯科技前董事長莫曉宇向法院起訴要求解散國騰電子集團，而且得到了一審同意解散的判決，隨後國騰電子集團大股東進行了申訴，但二審至今還未開庭，如若法院依舊判決國騰電子解散，振芯科技將陷入股權分散失去實控人的狀況，作為振芯科技大股東，國騰集團該如何保障中小股東的利益？
“我們之所以不同意解散公司，不是出於控制權的爭奪，而是從上市公司的良性發展作為出發點考慮的。”
國騰電子張安德強調，股權的穩定，是上市公司創造優良業績的基礎和前提，但正是由於莫等人提起解散案，造成上市公司面臨股權分散風險，更可能加劇上市公司的動盪，這是一種前後矛盾的邏輯和行為。目前，訴訟案還在二審階段，結果不明，如若國騰電子集團被裁定解散，集團仍會盡全力地和有關各方積極溝通，形成具體措施和方案，保護好廣大股東的切身利益。
針對於4月10日證監會再發關注函要求振芯科技針對“反惡意收購”事項做進一步說明，國騰集團表示希望監管部門繼續就此事做出表態，糾正管理層一切錯誤的行為和做法，切實維護上市公司利益，保護中小投資者合法權益。
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