證券代碼：000670 證券簡稱：ST盈方 公告編號：2019-030
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
盈方微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）於2019年4月19日召開了第十屆董事會第二十次會議，審議通過了《關於修訂〈公司章程〉的議案》。根據《全國人民代表大會常務委員會關於修改的決定》、《中華人民共和國公司法》（2018年修訂）、《上市公司治理準則》（2018年修訂）及《上市公司章程指引》（2019年修訂）等法律、法規要求，結合公司實際情況，擬對《公司章程》中部分條款內容進行修訂，具體修訂內容對照如下：
序號修訂前條款修訂後條款1 第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，收購本公司的股份：
（一）減少公司註冊資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合併；
（三）將股份獎勵給本公司職工；
（四）股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。
除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。
第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，收購本公司的股份：
（一）減少公司註冊資本；
（二）與持有本公司股份的其他公司合併；
（三）將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；
（四）股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份。
（五）將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；
（六）上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。
除上述情形外，公司不得收購本公司股份。
2 第二十四條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：
（一）證券交易所集中競價交易方式；
（二）要約方式；
（三）中國證監會認可的其他方式。
第二十四條 公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或者法律法規和中國證監會認可的其他方式進行。
公司因本章程第二十三條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。
3 第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照第二十三條規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日起10日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或者註銷。
公司依照第二十三條第（三）項規定收購的本公司股份，將不超過本公司已發行股份總額的5%；用於收購的資金應當從公司的稅後利潤中支出；所收購的 股份應當1年內轉讓給職工。
第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東大會決議；公司因本章程第二十三條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，可以依照本章程的規定或者股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。
公司依照本章程第二十三條規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日起10日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或者註銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的10%，並應當在3年內轉讓或者註銷。
4 第二十八條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。
公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
第二十八條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員在離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份；在任期屆滿前離職的，應當在其就任時確定的任期內和任期屆滿後六個月內，繼續遵守相關減持限制性規定。
5 第四十四條 本公司召開股東大會的地點為公司住所地或董事會認為便於股東參加會議的地點，具體召開股東大會的地點以股東大會會議通知為準。
股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網絡方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
第四十四條 本公司召開股東大會的地點為公司住所地或董事會認為便於股東參加會議的地點，具體召開股東大會的地點以股東大會會議通知為準。
股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網絡投票的方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
6 第四十九條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低於10%。召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。
第四十九條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低於10%。監事會或召集股東應在發出股東大會通知及發佈股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。
7 第九十六條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年，董事任期屆滿，可連選連任，董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。
董事可以由經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任經理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。
第九十六條 董事由股東大會選舉或者更換，並可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。董事任期三年，任期屆滿可連選連任。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選或者董事在任期內辭職導致董事會成員低於法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。
董事可以由經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任經理或者其他高級管理人員職務的董事總計不得超過公司董事總數的 1/2。董事會成員不設職工代表董事。
8 第一百零五條 公司按照《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》及其他相關法律規定聘任適當人員擔任公司的獨立董事，獨立董事無需持有公司股份。
公司獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，並與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關係的董事
第一百零五條 公司按照《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》及其他相關法律規定聘任適當人員擔任公司的獨立董事，獨立董事無需持有公司股份。
公司獨立董事是指不在公司擔任除獨立董事、董事會專門委員會委員外的其他職務，並與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關係的董事。
9 第一百一十二條 獨立董事應當按時出席董事會會議，瞭解公司的生產經營和運作情況，主動調查、獲取做出決策所需要的情況和資料。每位獨立董事應當向公司年度股東大會提交述職報告，對其履行職責的情況進行說明。
（一）獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高級管理人員；
3、公司董事、高級管理人員的薪酬；
4、公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高於300萬元或高於公司最近一期經審計淨資產值絕對值的0.5%的借款或其他資金往來，以及關聯交易事項；
5、利潤分配政策的制定、調整或變更；
6、董事會擬定的現金分紅方案；
7、獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；
8、公司章程規定的其他事項。
（二）獨立董事應當就上述事項獨立發表以下幾類意見之一：
1、同意；
2、保留意見及其理由；
3、反對意見及其理由；
4、無法發表意見及其障礙。
（三）如有關事項屬於需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。
第一百一十二條 獨立董事應當依法履行董事義務，充分了解公司經營運作情況和董事會議題內容，維護公司和全體股東的利益，尤其關注中小股東的合法權益保護。獨立董事應當按年度向股東大會報告工作。
公司股東間或者董事間發生衝突、對公司經營管理造成重大影響的，獨立董事應當主動履行職責，維護公司整體利益。
10第一百一十三條 公司董事會應下設審計、提名、薪酬與考核等專門委員會，由獨立董事擔任召集人並在委員會成員中佔有二分之一半數以上的比例。 第一百一十三條 根據《上市公司治理準則》的規定，董事會應當設立審計委員會，並可以根據需要設立戰略、提名、薪酬與考核等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照公司章程和董事會授權履行職責，董事會負責制定專門委員會工作規程，規範專門委員會的運作，專門委員會的提案應當提交董事會審議決定。
專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事佔多數並擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專業人士。
11 第一百一十四條 公司必須保證獨立董事有效行使職權，並提出必要的條件。
（一）公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事並同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當兩名或兩名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以採納。
公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當至少保存五年。
（二）獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。
（三）公司應當建立獨立董事工作制度，董事會秘書應當積極配合獨立董事履行職責。公司應保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權，及時向獨立董事提供相關材料和信息，定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董事實地考察。
（四）獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由公司承擔。
（五）公司應當給予獨立董事適當津貼。津貼的標準應當由董事會制訂預案，提請股東大會審議通過，並在公司年報中進行披露。
除上述津貼外，獨立董事不應從公司及其主要股東或有利害關係的機構和人員中取得額外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事正常履行職責可能引發的風險。
第一百一十四條 公司必須保證獨立董事有效行使職權，並提出必要的條件。
（一）公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事並同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當兩名及以上獨立董事認為資料不完整或論證不充分時，可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以採納，公司應當及時披露相關情況。
12第一百一十九條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。 第一百一十九條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。
董事會議事規則作為本章程的附件，由董事會擬定，報股東大會批准。
13 第一百三十二條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少於十年。
第一百三十二條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應當在會議記錄上簽名。
董事有權要求在會議記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。
董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少於十年。
14 第一百三十四條 董事會依據《上市公司治理準則》的規定，可以根據實際需要設立戰略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數並擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業人士。
（一）戰略委員會的主要職責是：
1、對公司中長期發展戰略和重大投資決策進行研究並提出建議；
2、對《公司章程》規定須經董事會批准的重大投資、融資方案進行研究並提出建議；
3、對《公司章程》規定須經董事會批准的重大資本運作、資產經營項目進行研究並提出建議；
4、對其他影響公司發展的重大事項進行研究並提出建議；
5、對上述事項的實施進行檢查；
（二）審計委員會的主要職責是：
1、提議聘請或更換外部審計機構；
2、監督公司的內部審計制度及其實施；
3、監督公司年度審計工作，聽取彙報；
4、負責內部審計與外部審計之間的溝通；
5、審核公司的財務信息及其披露；
6、審查公司內控制度，對重大關聯交易進行審查，對公司的內控制度的健全和完善提出意見和建議；
7、公司董事會授予的其他事宜。
（三）提名委員會的主要職責是：
1、根據公司經營活動情況、資產規模和股權結構對董事會的規模和構成向董事會提出建議；
2、研究董事、高級管理人員的選擇標準和程序，並向董事會提出建議；
3、廣泛搜尋合格的董事和經理人員的人選；
4、對董事候選人和高級管理人員人選進行審查並提出建議；
（四）薪酬委員會的主要職責是：
1、研究董事與高級管理人員考核的標準，進行考核並提出建議；
2、研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案；
3、根據董事及高級管理人員管理崗位的主要範圍、職責、重要性以及其他相關企業相關崗位的薪酬水平遵循公正、公平、合理的原則制定薪酬計劃或方案；
4、薪酬計劃或方案主要包括但不限於績效評價標準、程序及主要評價體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等；
5、審查公司董事（非獨立董事）及高級管理人員的履行職責情況並對其進行年度績效考評；
6、負責對公司薪酬制度執行情況進行監督；
第一百三十四條 公司董事會下設戰略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會。
3、遴選合格的董事和經理人員的人選；
（四）薪酬與考核委員會的主要職責是：
15第一百三十七條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。第一百三十七條 在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。16第一百六十二條 監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表決程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。 第一百六十二條 監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表決程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。
監事會議事規則作為本章程的附件，由監事會擬定，報股東大會批准。
17 第一百六十六條 監事會會議應當以現場方式召開。緊急情況下，監事會會議可以通訊方式進行表決，但監事會召集人（會議主持人）應當向與會監事說明具體的緊急情況。在通訊表決時，監事應當將其對審議事項的書面意見和投票意向在簽字確認後傳真至監事會。
監事會決議可以採取舉手表決方式，也可以採取投票表決方式，每名監事有一票表決權。
第一百六十六條 監事會會議原則上應當以現場會議的方式進行。在保障監事充分表達意見的前提下，可以採取電話會議、視頻會議、書面傳籤等方式進行。在通訊表決時，監事應當將其對審議事項的書面意見和投票意向在簽字確認後發送至監事會。
18第一百九十條 公司指定《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》、巨潮資訊網及深圳證券交易所網站為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。第一百九十條 公司指定《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》中至少一家報刊和巨潮資訊網、深圳證券交易所網站為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。
除上述修訂外，《公司章程》中的其他條款保持不變。本次章程修訂事項尚需提交公司2018年度股東大會審議批准。修訂後的《公司章程》詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
盈方微電子股份有限公司
董事會
2018年4月23日
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