證券代碼：603383 證券簡稱：頂點軟件 公告編號：2019-018
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關於修改《公司章程》的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
根據最新修訂的《公司法》和中國證監會發布的《上市公司治理準則》（證監會公告[2018]29號），結合公司的實際情況，公司第七屆董事會第十八次會議審議通過了《關於修改的議案》，擬對《公司章程》部分條款進行修訂和完善，具體修改內容如下：
修訂前 修訂後
第二十二條 在下列情形下，公司可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，收購公司的股份： 第二十二條 公司在下列情形下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，收購公司的股份：
（一）減少公司註冊資本； （一）減少公司註冊資本；
（二）與持有公司股份的其他公司合併； （二）與持有公司股份的其他公司合併；
（三）將股份獎勵給公司職工； （三）將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；
（四）股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持有異議，要求公司收購其股份的。 （四）股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持有異議，要求公司收購其股份的；
除上述情形外，公司不進行買賣公司股份的活動。 （五）將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；
（六）上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。
除上述情形外，公司不進行買賣公司股份的活動。
第二十三條 公司收購公司股份，可以選擇下列方式之一進行： 第二十三條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：
（一）證券交易所集中競價交易； （一）證券交易所集中競價交易；
（二）要約； （二）要約方式；
（三）法律、行政法規規定的其他方式。 （三）中國證監會認可的其他方式。
公司因第二十二條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。
第二十四條 因本章程第二十二條第（一）項、第（二）項、第（三）項的原因收購公司股份的，應當經股東大會決議。依照第二十二條規定收購公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者註銷。 第二十四條 公司因本章程第二十二條第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東大會決議；因第二十二條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當經三分之二以上董事出席的董事會決議。
依照第二十二條第（三）項規定收購的公司股份，不超過公司已發行股份總額的5%；用於收購的資金應當從公司的稅後利潤中支出；所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。 公司依照本章程第二十二條規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日起10日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或者註銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的10%，並應當在3年內轉讓或者註銷。上市公司收購本公司股份的，應當依照《中華人民共和國證券法》等有關規定履行信息披露義務。
第三十七條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關係損害公司利益。違反規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第三十七條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關係損害公司利益、不得利用對公司的控制地位謀取非法利益。違反規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
董事會建立對控股股東所持股份“佔用即凍結”的機制，即發現控股股東侵佔資產的應立即申請司法凍結，凡不能以現金清償的，通過變現股權償還侵佔資產。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股負有誠信義務。控股股東應當嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股的利益。 董事會建立對控股股東、實際控制人所持股份“佔用即凍結”的機制，即發現控股股東、實際控制人侵佔資產的應立即申請司法凍結，凡不能以現金清償的，通過變現股權償還侵佔資產。公司控股股東及實際控制人對公司、其他股東和公司社會公眾股負有誠信義務。控股股東、實際控制人應當嚴格依法行使出資人的權利，控股股東、實際控制人不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股的利益。
第三十八條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權： 第三十八條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃； （一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項； （二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
（三）審議批准董事會的報告； （三）審議批准董事會的報告；
（四）審議批准監事會的報告； （四）審議批准監事會的報告；
（五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案； （五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少註冊資本作出決議； （七）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
（八）對發行公司債券作出決議； （八）對發行公司債券作出決議；
（九）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （九）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議； （十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
（十二）審議批准第三十九條規定的擔保事項； （十二）審議批准第三十九條規定的擔保事項；
（十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的交易； （十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的交易；
（十四）審議批准變更募集資金用途事項； （十四）審議批准變更募集資金用途事項；
（十五）審議股權激勵計劃； （十五）審議股權激勵計劃或員工持股計劃；
（十六）審議批准第四十條規定的重大交易事項。 （十六）對公司因本章程第二十二條第（一）、（二）項規定的情形收購本公司股份作出決議；
（十七）公司與關聯人發生的交易（公司獲贈現金資產和提供擔保除外）金額在人民幣3000萬元以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上的關聯交易。 （十七）審議批准第四十條規定的重大交易事項；
（十八）審議法律、行政法規、部門規章和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。 （十八）公司與關聯人發生的交易（公司獲贈現金資產和提供擔保除外）金額在人民幣3000萬元以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上的關聯交易；
上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。 （十九）審議法律、行政法規、部門規章和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。
上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。
第六十五條 公司制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣佈、會議決議的形成、會議記錄及其簽署，以及股東大會對董事會的授權原則等，授權內容應當明確具體。 第六十五條 公司制定股東大會議事規則作為本章程的附件，詳細規定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣佈、會議決議的形成、會議記錄及其簽署，以及股東大會對董事會的授權原則等，授權內容應當明確具體。股東大會不得將法定由股東大會行使的職權授予董事會行使。
第七十四條 下列事項由股東大會以特別決議通過： 第七十四條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少註冊資本； （一）公司增加或者減少註冊資本；
（二）公司的分立、合併、解散和清算； （二）公司的分立、合併、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%； （四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%；
（五）股權激勵計劃； （五）股權激勵計劃；
（六）法律、行政法規或者本章程規定的，以及股東大會以普通決議對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。 （六）因本章程第二十二條第（一）項、第（二）項規定的情形回購本公司股份；
（七）法律、行政法規或者本章程規定的，以及股東大會以普通決議對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第七十九條 董事、監事（非職工監事）候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。 第七十九條 董事、監事（非職工監事）候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
股東大會選舉兩名以上的董事、監事（非職工監事）可以採取累積投票制。累積投票制是指股東大會選舉董事、監事（非職工監事）時，每一股份擁有與應選董事、監事（非職工監事）人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會、監事會應當向股東公告候選董事、監事（非職工監事）的簡歷和基本情況。 股東大會選舉兩名以上的董事、監事（非職工監事）採取累積投票制。累積投票制是指股東大會選舉董事、監事（非職工監事）時，每一股份擁有與應選董事、監事（非職工監事）人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會、監事會應當向股東公告候選董事、監事（非職工監事）的簡歷和基本情況。
累積投票制的操作細則如下： 董事、監事提名的方式和程序為：
（一）公司股東在選舉董事、監事（非職工監事）時所擁有的表決總票數，等於其所持有的股份乘以應當選董事、監事（非職工監事）人數之積。 （一）單獨或者合併持有公司 3%以上股份的股東、董事會可以向股東大會提出非獨立董事候選人的議案，單獨或者合併持有公司 1%以上股份的股東、董事會、監事會可以向股東大會提出獨立董事候選人的議案；
（二）股東可以將其擁有的表決票集中投向一名董事、監事（非職工監事）候選人，也可以分散投向數名董事、監事（非職工監事）候選人，但股東累計投出的票數不得超過其所享有的總票數。 （二）單獨或者合併持有公司 3%以上股份的股東、監事會可以向股東大會提出非職工代表出任的監事候選人的議案，職工代表監事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主提名並選舉產生。
（三）獨立董事與非獨立董事選舉的累積投票，應當分別實行。 提名人在提名董事或監事候選人之前應當取得該候選人的書面承諾，確認其接受提名，並承諾公開披露的董事或監事候選人的資料真實、完整並保證當選後切實履行董事或監事的職責。
（四）在投票選舉中要遵循兼任高級管理人員職務的董事及獨立董事在董事總數中比例的有關限制性規定。 累積投票制的操作細則如下：
（五）股東大會依據董事、監事（非職工監事）候選人所得表決票數多少，決定董事、監事（非職工監事）人選；當選董事、監事（非職工監事）所得的票數必須超過出席該次股東大會所代表的表決權的二分之一。 （一） 公司股東在選舉董事、監事（非職工監事）時所擁有的表決總票數，等於其所持有的股份乘以應當選董事、監事（非職工監事）人數之積。
（二） 股東可以將其擁有的表決票集中投向一名董事、監事（非職工監事）候選人，也可以分散投向數名董事、監事（非職工監事）候選人，但股東累計投出的票數不得超過其所享有的總票數。
（三） 獨立董事與非獨立董事選舉的累積投票，應當分別實行。
（四） 在投票選舉中要遵循兼任高級管理人員職務的董事及獨立董事在董事總數中比例的有關限制性規定。
（五）股東大會依據董事、監事（非職工監事）候選人所得表決票數多少，決定董事、監事（非職工監事）人選；當選董事、監事（非職工監事）所得的票數必須超過出席該次股東大會所代表的表決權的二分之一。
第一百條 獨立董事應當按照法律、行政法規及部門規章的有關規定履行職責。 第一百條 獨立董事應當按照法律、行政法規及部門規章的有關規定履行職責，充分了解公司經營運作情況和董事會議題內容，維護公司和全體股東的利益，尤其關注中小股東的合法權益保護。獨立董事應當按年度向股東大會報告工作。
單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東可以向公司董事會對不具備獨立董事資格或者能力、未能獨立履行職責、未能維護公司和中小投資者合法權益的獨立董事提出質疑或者罷免提議。 公司股東間或者董事間發生衝突、對公司經營管理造成重大影響的，獨立董事應當主動履行職責，維護公司整體利益。
單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東可以向公司董事會對不具備獨立董事資格或者能力、未能獨立履行職責、未能維護公司和中小投資者合法權益的獨立董事提出質疑或者罷免提議。
第一百〇一條 公司設董事會，對股東大會負責。 第一百〇一條 公司設董事會，對股東大會負責。
董事會由8名董事組成，其中3名為獨立董事，設董事長1名，副董事長1人。 董事會由8名董事組成，其中3名為獨立董事，設董事長1名，副董事長1人。
董事會根據規定下設戰略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會共四個專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照《公司章程》和董事會授權履行職責，專門委員會的提案應當提交董事會審議決定。
第一百〇二條 董事會行使下列職權： 第一百〇二條 董事會行使下列職權：
（一）召集股東大會，並向股東大會報告工作； （一）召集股東大會，並向股東大會報告工作；
（二）執行股東大會的決議； （二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案； （三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案； （六）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購公司股票或者合併、分立、解散及變更公司形式的方案； （七）擬訂公司重大收購、因本章程第二十二條第（一）項、第（二）項規定收購本公司股份或者合併、分立、解散及變更公司形式的方案；
（八）在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保、委託理財、關聯交易等事項； （八）決定因本章程第二十二條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定收購本公司股份的事項；
（九）決定公司內部管理機構的設置； （九）在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保、委託理財、關聯交易等事項；
（十）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務總監等高級管理人員，並決定其報酬和獎懲事項； （十）決定公司內部管理機構的設置；
（十一）制訂公司的基本管理制度； （十一）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務總監等高級管理人員，並決定其報酬和獎懲事項；
（十二）制訂本章程的修改方案； （十二）制訂公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事項； （十三）制訂本章程的修改方案；
（十四）向股東大會提請聘請或者更換為公司審計的會計師事務所； （十四）管理公司信息披露事項；
（十五）聽取公司總經理的工作彙報並檢查總經理的工作； （十五）向股東大會提請聘請或者更換為公司審計的會計師事務所；
（十六）法律、行政法規、部門規章或者本章程授予的其他職權。 （十六）聽取公司總經理的工作彙報並檢查總經理的工作；
超過股東大會授權範圍的事項，應當提交股東大會審議。 （十七）法律、行政法規、部門規章或者本章程授予的其他職權。
上述第（八）項須經三分之二以上董事出席的董事會決議。超過股東大會授權範圍的事項，應當提交股東大會審議。
第一百〇四條 董事會制定董事會議事規則，保證科學決策，確保執行股東大會決議，提高工作效率。 第一百〇四條 董事會制定董事會議事規則作為本章程的附件，報股東大會批准。董事會議事規則應保證科學決策，確保執行股東大會決議，提高工作效率。
第一百〇八條 董事會每年度至少召開兩次會議，由董事長召集，每次會議應當於會議召開10日以前書面通知全體董事和監事。 第一百〇八條 董事會每年度至少召開兩次會議，由董事長召集，每次會議應當於會議召開10日以前書面通知全體董事和監事。董事會會議議題應當事先擬定。
第一百一十五條 董事會會議，應當由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席。委託書中應當載明代理人的姓名、代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或者蓋章。代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委託代理人出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。 第一百一十五條 董事會會議，應當由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委託其他董事按其意願代為投票，但獨立董事不得委託非獨立董事代為投票。委託書中應當載明代理人的姓名、代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或者蓋章。代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委託代理人投票的，視為放棄在該次會議上的投票權。
第一百一十六條 董事會應當對會議所議事項的決定製作會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 第一百一十六條 董事會應當對會議所議事項的決定製作會議記錄，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應當在會議記錄上簽名。
董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少於10年。 董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少於10年。
第一百一十七條 董事會會議記錄包括以下內容： 第一百一十七條 董事會會議記錄應當真實、準確、完整。包括以下內容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名； （一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席董事會會議董事的姓名以及受委託出席董事會會議的董事（代理人）姓名； （二）出席董事會會議董事的姓名以及受委託代為投票的董事（代理人）姓名；
（三）會議議程； （三）會議議程；
（四）董事發言要點； （四）董事發言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應當分別載明贊成、反對或者棄權的票數）。 （五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應當分別載明贊成、反對或者棄權的票數）。
第一百一十八條 公司設總經理1名，由董事會聘任或者解聘。公司根據經營和管理需要，設副總經理若干名，由董事會聘任或解聘。 第一百一十八條 公司設總經理1名，由董事會聘任或者解聘。公司根據經營和管理需要，設副總經理若干名，由董事會聘任或解聘。公司控股股東、實際控制人及其關聯方不得干預高級管理人員的正常選聘程序，不得越過股東大會、董事會直接任免高級管理人員。
第一百二十六條 公司設董事會秘書，負責股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及股東資料管理，辦理信息披露等事宜。 第一百二十六條 公司設董事會秘書，負責股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及股東資料管理，辦理信息披露事務、投資者關係工作等事宜。
董事會秘書應當遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。 董事會秘書作為公司高級管理人員，為履行職責有權參加相關會議，查閱有關文件，瞭解公司的財務和經營情況。董事會及其他高級管理人員應當支持董事會秘書的工作。任何機構及個人不得干預董事會秘書的正常履職行為。
董事會秘書應當遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。
第一百九十二條 本章程經公司股東大會審議通過後生效，於公司首次公開發行股票上市之日起施行，原公司章程同時廢止。 第一百九十二條 本章程經公司股東大會審議通過後生效。
除以上修訂的條款外，《公司章程》中的其他條款內容不變。
上述事項尚須提交股東大會審議批准。
特此公告。
福建頂點軟件股份有限公司董事會
2019年4月2日
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