內蒙古平莊能源股份有限公司董事會：
根據《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《內蒙古平莊能源股份有限公司章程》等有關規定，我們作為公司的獨立董事，對公司第十屆董事會第十五次會議中《關於購買平莊煤業公司紅廟礦部分機器設備和庫存物資的議案》進行了事前核查。
公司擬以人民幣20,206,856.44元的價格收購控股股東內蒙古平莊煤業（集團）有限責任公司紅廟礦部分機器設備和庫存物資。我們認為，上述交易是為了滿足公司生產經營需要，交易依據北京中鋒資產評估有限公司以2018年1月31日為評估基準日所作出的資產評估結果，定價合理，不存在損害公司和中小股東利益的情況。
本次交易的評估機構是通過招標的方式進行選聘，評估機構具有獨立性，評估機構為具備相關業務資格的專業評估機構，評估假設符合相關法規的規定，符合實際情況，評估方法採用重置成本法，評估方法恰當。
我們同意將《關於購買平莊煤業公司紅廟礦部分機器設備和庫存物資的議案》提交公司董事會審議。董事會在對該項議案進行表決時，關聯董事應按規定予以迴避。
獨立董事：
沈玉志
陳守忠
張海升
2019年1月8日
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