著名經濟學家宋清輝認為：“第二大股東所提名的董事會成員屢次發表反對意見，對上市公司而言弊大於利。此舉會給市場傳遞出‘一盤散沙’、內部管理混亂的印象，不僅不利於上市公司經營業績的穩定，而且還會影響到上市公司的健康發展，更會影響到投資者的利益。”
法治週末記者 蔣起東
2017年伊始，A股上市公司方正證券的一則公告引起了市場的注意。
1月4日，方正證券發佈公告稱，在1月3日召開的董事會上，審議通過了《關於聘任高級管理人員的議案》，公司同意聘任衛劍波為副總裁兼財務負責人，吳姚東、吳珂、徐子兵、施光耀、姜志軍、熊鬱柳為副總裁，陳飛為首席風險官。
然而該議案卻遭到了來自董事會一名董事以及一名獨立董事的反對，而投出反對票的董事車莉麗和獨立董事胡廷華皆由方正證券的第二大股東政泉控股提名。
法治週末記者注意到，二人對議案投反對票都是因為，該議案此次提名的高管人選均為原管理團隊人員，車莉麗認為“不符合公司未來發展的需要”，胡廷華也表示“對這種換湯不換藥的做法不認可”。
不過，最終在9人組成的董事會中，共8名董事出席了會議，並以6票贊同、2票反對通過了該高管聘任議案。
方正證券相關負責人對法治週末記者表示，公司遵照市場化、專業化規則，鼓勵內部提拔骨幹與外部引進一流人才的用人機制，管理團隊相對穩定，1月4日公告聘任的高級管理人員皆具備職業化、專業化、市場化的顯著特徵，均有著資深的業務功底、突出的管理經驗和歷史業績。
公開資料顯示，目前方正證券第一大股東為方正集團，持股27.75%；第二大股東為政泉控股，持股21.86%。此前，在2014年方正證券完成收購民族證券後，二者便圍繞方正證券的控制權展開爭奪，而這次董事會議案投反對票，也被業內認為是雙方的爭奪再起餘波。
任高管議案遭董事質疑
在公告中，董事車莉麗表示，2016年以來，公司多次受到監管機構採取的監管措施，這些情況暴露了公司原治理層面的嚴重問題，而導致這些嚴重問題發生的主要原因是，公司管理人員結構與公司股權結構嚴重失衡，不能形成有效監督制約。
事實上，2016年方正證券在證券公司分類評級中連降六級至C級。車莉麗據此認為，公司經營發展的多項業務受阻，原管理層應承擔不可推卸的責任，但本次會議議案中提議的高級管理人員名單與公司原高級管理人員組成並無二致。這顯然不符合公司未來發展的需要，不利於維護其他股東特別是中小股東的合法權益。
對此，方正證券相關負責人表示：“去年由於受到外部系統接入事件影響，公司被降為C類，但按證監會分類監管辦法明文規定，C類同樣屬正常經營的證券公司。目前，公司信用評級優良，聯合資信評估有限公司2016年10月發佈的最新一期評級報告，確定將方正證券主體長期信用等級維持AAA，評級展望為‘穩定’。”
獨立董事胡廷華表示，自其2016年11月出任公司獨立董事至今，公司已連續收到監管機構送達的一份行政處罰，兩份監管函。雖然發生了股東糾紛等特殊事件，但上述行政處罰和監管函中披露的問題均發生在公司管理層面，與股東糾紛關係不大，問題的根本在於公司內部治理缺失。公司的管理層應當重新組建，去蕪存菁，大膽提拔有能力的員工，引進新的專業人才。
方正證券相關負責人則告訴記者：“去年以來，在全行業強化合規管理的背景下，公司也在進一步完善合規體系建設。公司在力爭達成業務上各項目標的同時，努力提升合規風控水平，提高合規意識、培養合規文化、鍛造風控管理能力。”
董事會爭鬥弊大於利
近期，方正證券頻繁遭到監管部門處罰。
2016年11月，方正證券因涉嫌未按規定審查、瞭解客戶身份等違法違規行為，中國證監會根據證券法有關規定，決定對公司立案調查。
2016年12月9日，方正證券岳陽巴陵東路證券營業部因內部控制不完善，被湖南證監局責令增加內部合規檢查次數。
2016年12月30日，因公司部分營業部在2012年至2014年存在客戶佣金管理不規範，佣金調整無客戶確認記錄等情況違規，湖南證監局發佈關於對方正證券採取責令改正以及譴責措施的決定，且時任分管證券經紀業務的副總裁何亞剛及合規總監孫斌被要求談話。
方正證券近日公告稱，對於上述違規行為，公司在自查發現問題後已及時整改完畢，並在內部加強了合規管理，2014年之後已杜絕了該類情況的發生，對公司2016年度以及以後年度業績無重大不利影響。
據瞭解，在去年12月21日方正證券董事會聘任總裁和執行委員會委員的議案上，何亞剛被聘任為方正證券總裁。而當時這一議案也遭遇到了3票反對，其中兩票反對同樣是來自車莉麗和胡廷華。而另一票來自董事徐昂楊，他也是由政泉控股所提名。法治週末記者注意到，當時他們的反對意見與此次反對的原因一致。
著名經濟學家宋清輝認為：“第二大股東所提名的董事會成員屢次發表反對意見，對上市公司而言弊大於利。此舉會給市場傳遞出‘一盤散沙’、內部管理混亂的印象，不僅不利於上市公司經營業績的穩定，而且還會影響到上市公司的健康發展，更會影響到投資者的利益。”
反對票凸顯股東之爭仍未終局
之所以會發展到現在這一局面，歸根結底是源於方正證券收購民族證券後，方正集團與政泉控股對上市公司的控制權展開了爭奪。此前，雙方的鬥爭曾一度展現出緩和的跡象，但在近期的這次董事會高管聘任議案中，董事會的反對聲音再一次向外界釋放了股東之爭未了的信號。
2014年8月，方正證券以6.09元每股的價格發行股份213210.14萬股，收購民族證券的100%股權，持有民族證券84.40%股份的政泉控股則在重組完成後成為方正證券的第二大股東，持股比例達21.86%。而方正集團對方正證券的持股比例則由41.22%降至30.55%。
2014年11月，方正集團與政泉控股因爭奪董事會席位而矛盾激化。11月2日，政泉控股對外公佈替北大資源代持北大醫藥股份情況，並舉報方正集團CEO李友等人涉嫌內幕交易，獲利近4億元。方正集團則稱公司及高管未參與且絕無內幕交易行為。11月8日，政泉控股又公佈包括代持協議在內的多份證據。
2015年1月5日，方正集團在官網公告，魏新、李友、餘麗三位董事應相關部門要求協助調查，三人分別為方正集團董事長、首席執行官和總裁。
2015年2月27日，拖延已久的方正證券臨時股東大會召開，雙方的紛爭出現了緩和的跡象。在這次全面改選董事會的會議中，方正集團提名的6名董事候選人全部當選，政泉控股提名的4名董事候選人中有3名當選，方正集團以6：3的局面守住了方正證券的控制權。有業內人士認為，這場股東爭奪已告一段落。
宋清輝認為，北大方正與政泉控股，從共謀到惡鬥以及頻頻曝出“內幕”消息，近又有股東之爭餘波泛起。由此可見，這場圍繞上市公司控制權的股東之爭仍然沒有徹底終局。
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