東周時期，各諸侯國之間戰亂不休，一些強大的諸侯國領土不斷擴大。當時，食采邑的大貴族主要分為兩類（食采邑說白了就是吃俸祿的意思）：一類是儲君，也就是國主之子，按照周禮上的規定，嫡長子可以繼承王位，而其餘眾子食采邑做大夫，比如當時魯國的三桓，鄭國的七穆，齊國的高、國、崔和慶等等；另一類則是為國做出貢獻的異性外人，比如戰功赫赫或者政績突出的那些人，這樣的代表有晉國的六卿中的範氏、趙氏，齊國的陳氏等等。
大夫的采邑和名位都是世襲制的，比如大夫已經離世了，那麼國君會在大夫的子孫中選擇一個人，繼承大夫的采邑和名位的同時，輔佐自己管理國家。後來晉國、齊國、魯國、宋國、鄭國和衛國等諸侯國的大貴族也成了世襲制的，這就導致。隨著時間慢慢的推移，這些世襲制的大貴族幾乎把持了整個國家的政權，某些大貴族成了強勢的一方，而諸侯國君一方則成了弱勢的一方。
公元前562年，魯國被季孫、孟孫和叔孫三家瓜分，到公元前537年，三家又將王室瓜分，共分為四，季孫一方得二，孟孫和叔孫都各得一。而這時候的季孫一方實力強橫，只私屬衛隊人數就超過七千。
周超初期的所有諸侯封地中，晉國是面積最大，實力最強的，但是到了後來，晉國的掌控漸漸落到了範、中行、趙、魏、韓和智這六大家族中，六家相互爭權奪利發生大小摩擦不斷。有爭權奪利就會有失敗勝利，到後來，六家只剩下四家，分別是韓、趙、魏和智，範和中行兩家已經被吞併了。剩餘四家中又屬智家的智伯瑤實力最強野心最大。為了將其餘三家吞併掉，智伯瑤把趙襄子、魏桓子和韓康子請到自己家中款待。吃飯的時候，智伯瑤說：“晉文公時期，晉國可以說是中原的霸主，但是後來吳國和越國卻搶走了晉國的霸主地位。所以今天，為了奪回晉國的霸主地位，我希望我們每家都獻出100裡的土地給國君。”
韓康子不敢得罪智伯瑤，同意捐出100裡土地以及1萬家戶口給國家；魏桓子雖然不情願，但是又打不過智家，也只能悶頭吃虧，把100裡土地和9000家戶口交給國家；而趙襄子則一聲不吭，智伯瑤便以言語相威脅。趙襄子憤而起身，說道：“土地是我家老祖宗留給我的遺產，是老祖宗的，將土地拿出來送人就是在打老祖宗的主意，我做不到。”智伯瑤一看這是不給面子啊，也就當即翻臉了，和趙襄子吵個不休，而最終趙襄子也是拂袖而去。
果然沒過幾天，智伯瑤就親自帶兵攻打趙襄子，智伯瑤帶中軍，韓家為右軍，魏家為左軍，三家直奔趙家城池所在。趙襄子將寡兵少，只能一路敗退到晉陽，固守城池，只守不出。而智家帶領的三家智家軍卻是說什麼也無法攻破晉陽城，這一仗一打就是兩年。智伯瑤也是十分火大，三家拿不下一家，連城都破不了。智伯瑤再一次去晉陽周邊查看地形時，發現晉陽城的東北方有條大河，當即就有了辦法，那就是水淹晉陽城。
大水衝擊晉陽城，趙襄子和手下謀士張孟談討論應對辦法說道：“現在來說，城中百姓情緒還在可控範圍內，但是水勢再漲的話，全城就被淹了，這可怎麼辦？”張孟談說道：“攻城不如攻心，韓和魏兩家都是被迫出讓土地給智家，或許我們可以派人去爭取下兩家，和我們一起對付智家。”
張孟談當晚就連夜出城說服韓、魏兩家。自從聯合智家攻打趙襄子，韓、魏兩家就一直在擔憂自己的前途，唯恐趙家之後就是自己遭殃，所以張孟談根本沒費力就說服了兩家聯合趙家對付智家。
第二天深夜的時候，智伯瑤睡的正香，忽然被一片打殺聲吵醒，他趕忙起來一看，發現水都漫延到自己床下了，智伯瑤當即高興壞了，以為晉陽城東北的大河已經徹底淹了晉陽城，水是漫過來自己軍營這邊的。結果出帳一看就傻眼了，大水淹了的是自己的軍營。士兵們也是被忽然的大水嚇壞了，整個軍營亂成了一鍋粥一樣。還不等智伯瑤開始組織士兵做出反應，趙、韓和魏家三家大軍就衝殺而來，智家士兵被殺的丟盔棄甲，死傷無數，而智伯瑤也在亂軍之中被殺死了。
智家大敗，趙、韓和魏家瓜分了智家的土地領地，然後三家派使者去見周天子，要周天子封三家為諸侯。周天子見三家大勢已成，也只好同意封三家為諸侯。此後，三家逐漸勢起，成為中原的大國，並與秦、楚、燕和齊合稱為“戰國七雄”。
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