○祁 靖
2015年2月7日，買方甲公司與賣方乙公司簽訂銷售合同，約定甲公司向乙公司購買汽車50臺，總價6500萬元。該合同版本由丙公司提供。2015年5月5日，出租人丁公司與承租人甲公司簽訂融資租賃合同，約定：甲公司採用售後回租方式向丁公司租賃50輛客車，丁公司支付3200萬元融資租賃款至乙公司賬戶，甲公司按月向丁公司支付約定數額的租金及其他費用。2015年5月5日，丁公司、甲公司、乙公司簽訂三方協議，約定：上述融資租賃合同項下租賃物購買價款支付至監管賬戶（戶名為乙公司）；監管賬戶應同時預留乙公司財務專用章、法定代表人名章以及丁公司指定人員人名章，如乙公司從監管賬戶中支出款項，須提供組合印鑑方可使用資金。2015年5月6日，買方乙公司與賣方丙公司簽訂銷售合同，約定：乙公司購買汽車50輛，總價6500萬元；付款方式：1158萬元（充電樁價款）由買方開具等額增值稅發票衝抵；2500萬元為新能源補貼，由賣方申請，買方無需支付；終端客戶甲公司（承租人）向租賃公司申請48月（期）融資租賃款3200萬元，其中由買方收到租賃公司投放的融資款的次日將2582.8萬元一次性支付到賣方賬戶；259.2萬元為電池質保金，由買方支付給甲公司，甲公司於質保期滿後直接支付電池廠家。合同第十二條第一款約定：本合同是客戶甲公司（本項目承租人）委託買方採購車輛；第七款約定：為保證買方向賣方支付款項，除本合同約定外，買方逾期向賣方付款的應向賣方支付違約金100萬元。在合同尾部備註：甲公司對本合同內容予以認可，並蓋章確認。在該備註上，蓋有甲公司印章。2015年5月15日，丁公司轉3200萬元至三方協議確定的戶名為乙公司的監管賬戶內。2015年5月18日，乙公司轉給丙公司2400萬元。現丙公司主張乙公司立即給付原貨款182.8萬元及違約金100萬元。乙公司答辯稱，丙公司知道乙公司受甲公司委託與丙公司簽訂合同，且合同條款中有約定，故根據合同法第四百零二條規定該合同直接約束甲公司，乙公司不承擔合同項下任何責任。
本案爭議焦點為：乙公司以自己名義與丙公司簽訂案涉合同，合同能否直接約束甲公司。筆者認為，乙公司是案涉買賣合同相對方，合同直接約束乙公司而非甲公司。賣方乙公司與甲公司簽訂車輛銷售合同後，乙公司作為買方與丙公司簽訂相同標的的車輛銷售合同，形成連環銷售合同，與乙公司作為汽車貿易公司的性質相符。合同具有相對性。乙公司與丙公司簽訂的案涉合同，明確各自的權利義務，特別是標的貨款，明確在客戶甲公司申請融資租賃款項後，由買方即乙公司支付給丙公司2582.8萬元。合同在實際履行中，也是由乙公司向丙公司支付了2400萬元。合同特別約定條款記載的甲公司委託買方採購車輛，並非合同法第四百零二條意義上的委託，僅是披露或明確最終用戶，與前述兩份連環車輛銷售合同也相呼應。所以，案涉丙公司與乙公司簽訂的車輛銷售合同，乙公司是合同主體，受合同條款約束。
筆者認為，丙公司與乙公司簽訂的車輛銷售合同合法有效，對雙方均具有約束力。乙公司未按合同約定給付2582.8萬元貨款，僅給付2400萬元，尚欠182.8萬元，構成違約，應承擔繼續履行給付貨款義務及支付違約金的責任。合同約定的違約金100萬元明顯偏高，乙公司提出調整請求應予支持。依據以補償性為主懲罰性為輔的違約金性質，以違約造成的損失為基準，綜合衡量合同履行程度、當事人的過錯、預期利益及融資成本等因素，酌情下調違約金數額為50萬元。丁公司、甲公司及乙公司簽訂的三方協議，約定融資款、地方補貼入監管賬戶，符合預留名章、印鑑才能撥付、使用該賬戶內款項。丙公司不是三方協議的當事人，三方協議對丙公司不具有約束力，故對乙公司所持因未得到甲公司指示而沒有再付丙公司貨款182.8萬元，其不承擔責任的主張不予採信。
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