上市公司名称：华夏幸福基业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：华夏幸福
股票代码：600340
信息披露义务人：华夏幸福基业控股股份公司
住所：河北省廊坊市固安县新兴产业示范区卫星导航产业园44号楼北侧三层（科技大道北侧、规划三路西侧）
通讯地址：北京市朝阳区佳程广场A座23层
信息披露义务人：鼎基资本管理有限公司
住所：天津开发区广场东路20号滨海金融街E2-ABC-4层4006号
通讯地址：北京市朝阳区佳程广场A座23层
股份变动性质：股份减少
签署日期：2019年1月31日
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在华夏幸福基业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在华夏幸福基业股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。
第一节 释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）华夏控股基本情况
（二）鼎基资本基本情况
二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况
（一）华夏控股董事、监事及高级管理人员情况
（二）鼎基资本董事、监事及高级管理人员情况
三、信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
华夏控股、平安资管及王文学于2018年7月10日签订《股份转让协议》，上述各方与平安人寿于2018年8月10日签订《股份转让协议之补充协议》，约定华夏控股将其持有的582,124,502股公司股份转让至平安人寿的股票账户。华夏控股及其一致行动人鼎基资本、平安人寿及其一致行动人平安资管分别于2018年7月12日及2018年8月11日披露了《简式权益变动报告书》及其修订稿。华夏控股及鼎基资本在《简式权益变动报告书》中关于“未来12个月内增持或继续减持上市公司股份的计划”，披露“未来12个月内无继续减持上市公司股份的计划；若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务”；平安人寿及平安资管在《简式权益变动报告书》中关于“是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份”，披露“没有在未来12个月内继续增加或处置在上市公司中拥有权益的股份计划；若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务”。
因中国银行保险监督管理委员会于近日表示鼓励保险公司使用长久期账户资金，增持上市公司股票和债券，以更好地发挥保险公司机构投资者作用，维护上市公司和资本市场稳定健康发展，且平安资管持续看好华夏幸福未来的经营发展，为进一步增强双方在相关业务领域的潜在合作，完善公司治理水平，为华夏幸福主营业务发展提供资金支持，持续提升华夏幸福竞争能力与盈利水平，华夏控股、华夏幸福实际控制人王文学与平安资管于2019年1月31日签订《股份转让协议》，约定华夏控股通过协议转让方式，向平安资管继续减持170,886,000股公司股份，平安资管以其受托管理的保险资金继续增持170,886,000股公司股份，占公司总股本的5.69%，每股价格为24.597元，转让价款共计4,203,282,942元。
二、未来12个月内增持或继续减持上市公司股份的计划
截至本报告签署日，华夏控股预计将在未来12个月内向华夏控股设立的SPV转让其持有的上市公司1%的股份，用于完善上市公司治理结构，优化股权管理，除此之外没有增减持计划。
若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人合计持有上市公司1,260,768,616股股份，占上市公司总股本的41.98%；本次权益变动后，信息披露义务人合计持有上市公司1,089,882,616股股份，占上市公司总股本的36.29%。信息披露义务人具体持股变动情况如下：
本次权益变动后，华夏控股仍为上市公司控股股东，王文学先生仍为上市公司实际控制人，权益变动不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化。
二、本次权益变动的具体情况
2019年1月31日，华夏控股、平安资管及王文学签订《股份转让协议》（以下简称“本协议”），约定华夏控股通过协议转让方式，向平安资管转让170,886,000股上市公司股份（以下简称“标的股份”），占上市公司总股本的5.69%。本协议的主要内容如下：
（一）协议当事人
甲方（股份转让方）：华夏幸福基业控股股份公司
乙方（股份受让方）：平安资产管理有限责任公司
丙方（保证方）：王文学
（二）股份转让
1、标的股份
本次转让的标的股份为甲方所持有的华夏幸福170,886,000股股份（无限售流通股，占华夏幸福股份总数的5.69%）。
上述标的股份含标的股份的全部权益，包括与甲方所持标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、董事提名权、资产分配权等上市公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权益。
2、定价原则与转让价格
在符合《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定的前提下，甲方、乙方经协商后一致同意，将标的股份的转让价格确定为24.597元/股，转让价款共计4,203,282,942元。
3、股份转让的价款支付及股份过户的步骤
（1）开立资金共管账户
甲方应于本协议签署并生效之日起10个工作日内以甲方名义在平安银行开立、由甲乙双方共同监管的账户（以下简称“共管账户”），乙方应为共管账户的开立给予甲方必要的配合。
（2）第一期股份转让价款的支付
在共管账户开立完毕之日起20个工作日或各方另行同意的期限内，乙方应将标的股份转让价款的30%（即1,260,984,883元，以下简称“第一期股份转让价款”）支付至共管账户；
甲方应将第一期股份转让价款专项用于解除已质押股份中必要股数的质押登记以保证标的股份符合过户条件，并由共管账户直接支付到甲方指定的相应账户。
（3）交易所合规确认
甲方应于乙方支付完毕第一期股份转让价款之日起10个工作日内向交易所提交本次股份转让合法性事项的书面申请，乙方应给予必要的配合。
（4）第二期股份转让价款的支付
在交易所就本次股份转让的合法性出具书面确认文件之日起5个工作日内，乙方应将标的股份转让价款的20%（即840,656,588元，以下简称“第二期股份转让价款”）支付至共管账户。
（5）标的股份过户
甲乙双方应在乙方支付第二期股份转让价款的2个工作日内，共同向中登公司办理标的股份过户登记手续，将标的股份过户至乙方指定的股票账户。
（6）第三期股份转让价款的支付
在标的股份已过户登记至乙方或乙方管理的保险资金股票账户名下之日起5个工作日内，乙方应将标的股份转让价款的47%（即1,975,542,983元）支付至甲方指定账户。
在标的股份已过户登记至乙方或乙方管理的保险资金股票账户名下之日起5个工作日内，甲方、乙方应共同指示共管银行，将共管账户中的第二期股份转让价款支付至甲方指定账户。
（7）第四期股份转让价款的支付
在标的股份已过户登记至乙方或乙方管理的保险资金股票账户名下满9个月内，乙方应将标的股份转让价款的3%（即126,098,488元）支付至甲方指定的银行账户。
4、股份数量、价格调整机制
自本协议签署之日起至标的股份完成过户之日止的期间内，若上市公司派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据交易所除权除息规则作相应调整。
5、公司控制权与董事会
各方确认，上市公司控制权结构不因本次交易而改变；本次交易后，控股股东仍为甲方、实际控制人仍为丙方，甲方应保证上市公司实际控制权稳定。
本次交易前，上市公司董事会由9席组成（含3个独立董事），甲方提名和当选的上市公司非独立董事4人，乙方管理的保险资金所属保险公司提名和当选的上市公司非独立董事2人。双方尊重和维持前述董事会格局，不因本次交易而改变。
6、对上市公司支持
本次交易后，甲方、乙方在合法合规的基础上，均愿意给予上市公司主营业务持续发展所需的资金支持。甲方进一步承诺，应将其在本次交易项下收到的转让价款扣除税费及本协议约定的股份质押融资还款后的全部余额向上市公司提供资金支持。
（三）利润补偿约定
本次交易前，甲方已向乙方承诺上市公司2018、2019、2020 年度归属于上市公司股东的净利润分别不低于1,141,505万元、1,448,833万元、1,800,065万元，如上市公司前述任一会计年度实际净利润小于承诺净利润的95%，则甲方应予补偿。甲方同意并确认，在触发前述补偿义务的情形下，对应甲方向乙方当期补偿金额应按本次交易后乙方及乙方管理的保险资金/产品之股票账户持有的上市公司总股数与上市公司现有总股本的比例（即25.25%）计算，具体当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）×25.25%。利润补偿的其他内容及赔偿按各方约定执行。
（四）保证方担保
丙方自愿、不可撤销的承诺为甲方在本协议项下的全部义务提供连带保证担保责任。
（五）违约责任及赔偿责任
1、如甲方、丙方未按照本协议约定办理已质押标的股份的解除质押登记、向交易所提交本次股份转让合法性事项的书面申请及办理标的股份过户登记至乙方指定的股票账户等手续，每逾期一日，甲方应向乙方支付其已支付的股份转让款0.05%的违约金（以下简称“逾期违约金”）。
在（1）本协议签署之日起满90日因归咎于甲方的原因仍未完成办理标的股份过户登记至乙方指定的股票账户的；（2）标的股份过户完成前，存在甲方应披露未披露的重大问题，导致无法实现本协议的合同目的或导致上市公司不符合再融资、发行股份购买资产、重大资产重组实质条件，即构成甲方、丙方对本协议的根本性违约，乙方有权单方解除本协议，甲方除应承担前述逾期违约金外，还应向乙方支付乙方已支付的标的股份转让价款的10%作为违约金。甲方应在收到乙方发出的解除本协议的通知之日起10个工作日内返还乙方已支付的股份转让款及向乙方支付前述标的股份转让价款的10%的违约金及逾期违约金，每逾期一日，甲方应承担应付但尚未支付款项0.05%的违约金。
2、如乙方未按照本协议约定支付全部或部分股份转让款，每逾期一日，乙方应向甲方支付应付但尚未支付款项0.05%的违约金；标的股份过户完成前，因归咎于乙方的原因拖延付款达90日以上的，构成乙方根本性违约，甲方有权单方解约，以及要求乙方按应付未付款10%作为违约金。
3、标的股份完成过户登记后9个月内，乙方发现存在甲方应向乙方披露而未向乙方披露的重大问题的，乙方有权要求甲方和丙方向乙方支付上市公司相应损失金额乘以乙方本次受让的上市公司股份比例5.69%对应的赔偿金额。
4、如果由于标的股份过户至乙方指定的股票账户之日前甲方、丙方、上市公司（乙方故意或重大过失行为导致的除外）、甲方提名的上市公司董监高的任何重大的违法、违规、违约、侵权、对外担保、权利放弃或其他任何事项导致上市公司遭受补缴、罚款、赔偿、承担义务/责任、或其他任何损失的，由甲方及丙方按照上市公司损失金额乘以乙方本次受让的上市公司股份比例5.69%向乙方支付对应的赔偿金额。
5、甲方、丙方违反各方约定的减持相关陈述与保证的，乙方有权要求甲方赔偿损失。
6、如甲方、丙方因违反本协议项下的义务而应承担违约、赔偿责任的，乙方有权要求甲方、丙方继续履行本协议，并直接冲抵与违约金、赔偿金等额的标的股份转让价款。
（六）其他事项
1、本协议经甲方、乙方盖章，丙方签字之日起成立并生效。
2、本协议的订立、执行、效力及解释均适用中华人民共和国法律、法规。
3、 各方同意任何由于本协议签订、履行本协议而发生的或与本协议有关的争议，均应通过各方友好协商解决。如果该争议在一方发出要求协商的通知后30日内仍未解决，发出通知的一方有权将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会按照该委员会届时有效的仲裁规则在上海仲裁。仲裁裁决是终局性的，对各方均有约束力。
三、股份存在权利限制的说明
截至本报告书签署日，信息披露义务人所持华夏幸福股份存在质押情况，具体如下：
四、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况
截至本报告书签署日，除在本报告书中披露的以外，本次股份转让未附加其他特殊条件，华夏控股与平安资管未就股份表决权的行使达成其他安排，亦未对华夏控股在华夏幸福中拥有权益的其余股份存在其他安排。
五、其他情况说明
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保以及损害上市公司利益的其他情形。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人截至本报告书签署之日前六个月内，买卖华夏幸福股份的情况如下：
2018年7月10日，华夏控股、平安资管及王文学签订《股份转让协议》，约定华夏控股通过协议转让方式将其持有的本公司582,124,502股无限售流通股（占本公司总股本的19.70%）转让给平安资管。信息披露义务人于2018年7月12日披露了《简式权益变动报告书》。
2018年8月10日，华夏控股、平安资管、王文学及平安人寿签订《股份转让协议之补充协议》，约定华夏控股将《股份转让协议》项下的上述582,124,502股股份过户至实际受让方即平安人寿的股票账户。信息披露义务人于2018年8月11日披露了《简式权益变动报告书（修订稿）》。
2018年9月7日，华夏控股与平安人寿完成上述582,124,502股股份的过户登记手续，并于2018年9月10日取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》。华夏控股持有的上市公司股份变更为1,240,248,616股，占上市公司目前总股本的41.30%；华夏控股一致行动人鼎基资本持有的上市公司股份不变，为20,520,000股，占上市公司目前总股本的0.68%；华夏控股及鼎基资本合计持有上市公司1,260,768,616股股份，占上市公司目前总股本的41.98%。
第六节 其他重大事项
本报告书已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露未披露的信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照复印件；
2、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员的名单及其身份证明文件；
3、《股份转让协议》。
二、置备地点
华夏幸福基业股份有限公司董事会办公室
联系地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座7层
联系电话：010-56982988
传真：010-56982989
联系人：林成红
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
华夏幸福基业控股股份公司（盖章）
法定代表人（签字）：王文学
2019年1月31日
附表：简式权益变动报告书
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