股票代碼：600984 股票簡稱：建設機械 編號：2019-003
陝西建設機械股份有限公司
關於向陝西建設機械（集團）有限責任公司拆借短期週轉資金的關聯交易公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
交易內容：陝西建設機械股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬在2019年內向控股股東陝西建設機械（集團）有限責任公司（以下簡稱“建機集團”）累計拆借不超過15,000萬元短期週轉資金，利率執行同期銀行貸款基準利率。
過去12個月內公司發生此類關聯交易共1次，為2018年內向建機集團累計拆借不超過5,000萬元短期週轉資金。
一、關聯交易概述
經2018年第一次臨時股東大會審議批准，公司在2018年內可向控股股東建機集團累計拆借短期週轉資金不超過5,000萬元。截止2018年12月31日，公司已累計向建機集團拆入資金5,000萬元，累計償還資金5,000萬元。
根據公司2019年生產經營計劃，為保障原材料持續投入所需的資金週轉，公司擬在2019年內向建機集團累計拆借不超過15,000萬元短期週轉資金，利率執行同期銀行貸款基準利率。
鑑於上述交易對方為公司控股股東，因此本次交易構成公司的關聯交易。
本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
至本次關聯交易為止，過去12個月內公司與建機集團發生此類關聯交易共1次，為2018年內向建機集團累計拆借不超過5,000萬元短期週轉資金，截至2018年12月31日，公司實際累計向建機集團拆入5,000萬元，累計償還5,000萬元。
二、關聯方介紹
1、建機集團為公司控股股東，法定代表人：楊宏軍，註冊資本：18,920萬元，註冊地址：陝西省西安市經開區涇渭新城涇樸路11號（涇勤路南側），主營業務：機械設備及成套設備、金屬結構產品及相關配件的研發、生產、銷售、安裝、調試及維修；機動車輛（小轎車除外）的研發及銷售；原輔材料、設備的購銷；物業管理；房屋、設備、土地的租賃；本公司房屋道路修建、普通貨物運輸（危險品除外）；自營和代理各類商品和技術的進出口業務（國家限定或禁止公司經營的商品和技術除外）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
2、2017年度，建機集團經審計的資產總額為788,338.27萬元，淨資產338,040.10萬元，營業收入193,097.47萬元，淨利潤4,610.41萬元。
三、關聯交易標的基本情況
本次交易的標的是：公司擬在2019年內向建機集團累計拆借不超過15,000萬元短期週轉資金，利率執行同期銀行貸款基準利率。
四、關聯交易的主要內容和履約安排
為保障原材料持續投入所需的資金週轉，根據公司2019年生產經營計劃，公司擬在2019年內繼續向建機集團累計拆借不超過15,000萬元短期週轉資金，利率執行同期銀行貸款基準利率。
五、該關聯交易的目的以及對公司的影響
公司向建機集團拆借短期週轉資金，有助於改善公司流動資金緊張和生產資金投入不足的狀況，保證公司產品銷售和生產經營計劃的落實。公司與關聯方之間的交易遵循了自願平等、誠實守信的市場經濟原則，沒有損害公司及股東的利益，不會影響公司的獨立性。
六、該關聯交易應當履行的審議程序
1、2019年1月11日，公司召開了第六屆董事會第十八次會議，審議通過了《關於公司向陝西建設機械（集團）有限責任公司拆借短期週轉資金的議案》。
在審議此項議案時，關聯董事楊宏軍、李長安、申佔東進行了迴避，非關聯董事柴昭一、盧青、陳永則及獨立董事宋林、王滿倉、張敏一致審議通過此項議案。（詳見公司同日發佈的《陝西建設機械股份有限公司第六屆董事會第十八次會議決議公告》公告編號2019-011）。
2、公司獨立董事宋林、王滿倉、張敏對本次關聯交易事項進行了認真的事前審核，詳細瞭解了該事項發生的背景，審慎地分析了該項關聯交易對於公司經營產生的影響，同意將《關於公司向陝西建設機械（集團）有限責任公司拆借短期週轉資金的議案》提交公司第六屆董事會第十八次會議審議。並發表如下獨立意見：
本次關聯交易對公司的生產經營及發展是必要的，有利於緩解公司資金壓力，保證公司產品銷售和生產經營計劃的落實；本次關聯交易是在雙方協商一致的基礎上達成的，遵循了一般商業原則；有關關聯董事遵守了迴避表決的制度，上述關聯交易協議的審議和決策程序符合《公司法》、《證券法》及《公司章程》等法律法規的規定，董事會履行了誠信義務；本次關聯交易中不存在損害公司及全體股東利益的情形，我們同意本次關聯交易事項。
3、公司董事會審計委員會對本次關聯交易的書面審核意見如下：
（1）、本次關聯交易是經過雙方協商達成的，遵循了市場原則；
（2）、本次關聯交易有助於緩解公司流動資金緊張的狀況，保證公司產品銷售和生產經營計劃的落實；
（3）、本次關聯交易事項的審核符合《公司法》、《證券法》等有關法律法規和《公司章程》的規定，遵循了公平、公正、誠信的原則，不存在損害公司及全體股東利益的情形，我們同意本次關聯交易事項。
4、此項關聯交易尚須獲得公司股東大會的審議批准，與該關聯交易有利害關係的關聯人公司控股股東建機集團將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權。本次關聯交易無需經過其他部門批准。
七、備查文件目錄
1、公司第六屆董事會第十八次會議決議；
2、公司獨立董事獨立意見；
3、董事會審計委員書面審核意見。
特此公告。
陝西建設機械股份有限公司
董事會
2019年1月12日
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