本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、協議簽署情況
2018年12月4日公司第八屆董事會第二次臨時會議審議通過了《關於參與投資組建江西國資創新發展基金的議案》（詳見公司2018年12月5日披露的2018-61、63號公告）。董事會同意公司出資3億元人民幣參與投資組建江西國資創新發展基金（簡稱：國資創新基金）。國資創新基金是由江西省省屬國有企業資產經營（控股）有限公司牽頭，聯合江西省發展升級引導基金（有限合夥）和其他省屬企業共同組建，基金管理公司是江西省國資匯富產業整合投資管理有限公司。相關方於2018年12月19日在南昌簽署了《江西國資創新發展基金（有限合夥）合夥協議》（以下簡稱“本協議”）。
二、協議相關方情況
1、江西省國資匯富產業整合投資管理有限公司
成立時間：2017年09月28日。註冊地址：江西省南昌市紅谷灘新區鳳凰中大道929號吉成大廈27層。法定代表人：項立平。註冊資本：1000萬元人民幣。經營範圍：投資管理（未經有關部門依法批准，不得以公開方式募集資金，不得發放貸款，不得從事融資擔保、代客理財等金融服務，不得向投資者承諾投資本金不受損失或承諾最低收益。需經中國證券投資基金業協會登記備案）(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動)。
2、江西省省屬國有企業資產經營（控股）有限公司
成立時間：2004年05月08日。註冊地址：江西省南昌市青雲譜區洪城路8號。法定代表人：周應華。註冊資本：600000萬元人民幣。經營範圍：國有資產及國有股權的管理和運營;資本運營;企業改制重組顧問、投資諮詢和財務顧問;資產託管和代理;省國資委授權的其他業務。(以上項目國家有專項規定的除外)(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動) 。
3、江西省發展升級引導基金（有限合夥）
成立時間：2017年05月08日。註冊地址：江西省南昌市臨空經濟區儒樂湖大道399號4樓403號室。執行事務合夥人:江西省財投股權投資基金管理有限公司。主營業務：投資管理，資產管理，投資諮詢服務(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動) 。
4、新餘新鋼投資管理有限公司
成立時間：2018年06月22日。註冊地址：江西省新餘市渝水區冶金路1號。法定代表人：王青。註冊資本：50000萬元人民幣。經營範圍：投資管理與諮詢服務(不含金融、證券、期貨、保險業務)。(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動) 。
5、江西省投資集團有限公司
成立時間：1989年08月10日。註冊地址：江西省南昌市東湖區省政府大院西二路（省計委綜合樓）。法定代表人：揭小健。註冊資本：600000萬元人民幣。經營範圍：對能源、交通運輸、高新技術、社會事業及其他行業基礎設施項目的投資、建設和運營管理;現代服務業、戰略性新興產業及其他新興產業的投資、項目建設和運營管理;建設項目的評估及諮詢服務,企業管理服務、投資諮詢和財務顧問;利用外資和對外投資;省國資委授權的其他業務。(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動)。
以上合夥人與公司不存在關聯關係。
三、協議的主要內容
（一）合夥經營範圍和經營期限
經營範圍：股權投資，投資管理。【以工商管理部門最終核准登記為準】。
經營期限：本合夥企業的經營期限為5年，其中投資期為3年，退出期為2年，自合夥企業成立之日起計算。合夥企業營業執照頒發之日，為合夥企業成立之日。合夥企業合夥期限屆滿的，經全體合夥人同意，可以延長一次，延長期限不超過2年。
（二）合夥人名稱及住所
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（三）合夥人出資方式、數額及繳付期限
1、合夥人出資方式、數額及繳付期限如下表所示：
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2、出資額的繳付期限
以上認繳出資應於2023年12月20日前繳付，首期實繳出資60100萬元應於2018年12月31日前繳付，剩餘認繳出資240000萬元按照投資決策委員會的項目投資要求繳付。出資由合夥人按照執行事務合夥人（即基金管理人，同時為本協議所述的普通合夥人）的出資指令繳付，各合夥人應當在收到執行事務合夥人發出的繳款通知後5個工作日內將應繳出資款足額支付。
（四） 合夥企業的會議機制、決策機制、合夥事務執行
1、合夥人會議由全體合夥人組成，是合夥企業的最高權力機構。
2、合夥企業在領取營業執照後的10日內設立投資決策委員會，投資決策委員會作為對外投資的最高決策機構，投資決策委員會設委員7人，設主任委員1名。投資決策委員會中，江西省省屬國有企業資產經營（控股）有限公司推薦2名成員，江西省發展升級引導基金（有限合夥）推薦1名成員，江西省國資匯富產業整合投資管理有限公司推薦1名成員，新餘新鋼投資管理有限公司推薦1名成員，江西省投資集團有限公司推薦1名成員，江西萬年青水泥股份有限公司推薦1名成員,其中江西省發展升級引導基金（有限合夥）推薦的成員具有一票否決權。
3、合夥企業由執行事務合夥人負責合夥事務的執行。執行事務合夥人可以全權處理本企業所有經營管理事務。本協議約定合夥企業執行事務合夥人為江西省國資匯富產業整合投資管理有限公司。執行事務合夥人每季度向有限合夥人提交合夥企業的財務及運營報告。
（五）企業解散及清算
1、以下情形下，本企業解散：
（1）合夥期限屆滿，合夥人決定不再經營；
（2）全體合夥人決定解散；
（3）合夥人已不具備法定人數滿30天；
（4）合夥協議約定的合夥目的已經實現或者無法實現；
（5）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（6）法律、行政法規規定的其他原因。
2、清算
合夥企業清算辦法應當按《合夥企業法》的規定進行清算。
3、清算結束後，清算人應當編制清算報告，經全體合夥人簽名、蓋章後，在15日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合夥企業註銷登記。
（六）違約責任
1、合夥人違反本協議約定期限逾期繳納出資的，應以逾期實繳金額為基數，按日息萬分之三計算逾期違約金。違約金由守約合夥人按各自實際出資佔守約合夥人實際出資總額的比例分配。
2、本合夥企業在約定出資期限到期後即依據實際出資人數和出資額度到工商管理部門進行工商變更和登記備案。除非經所有已出資合夥人一致同意，合夥企業出資額不得增加或減少。所有合夥人按照實際出資比列分享收益，按照實繳出資比例承擔損失。
3、執行事務合夥人違反本協議給本企業或有限合夥人造成損失的，應當賠償本企業或有限合夥人的全部損失。
4、有限合夥人未經授權以有限合夥企業名義與他人進行交易，給本合夥企業或者其他合夥人造成損失的，該有限合夥人應當承擔賠償責任。
5、有限合夥人違反《合夥企業法》及本協議執行合夥事務給本企業造成損失的，該有限合夥人應當承擔賠償責任。
（七）爭議的解決
1、任何因本協議而引起的爭議，各方應通過友好協商解決。如爭議發生後30日內未能通過協商解決爭議，則任何一方可將爭議向南昌仲裁委員會提出仲裁申請，並按其仲裁程序和規則進行仲裁。仲裁結果為終局裁決，對簽約各方均有約束力。
2、在爭議仲裁期間，除提交爭議事項所涉及的權利和義務外，各方應繼續履行其在本協議內規定的義務和行使其權利。
四、協議對上市公司的影響
公司本次參與國資創新基金，有助於引進優質產業資源，延伸產業鏈，實現公司的多元化發展。
本次投資受資本市場投資環境變化的影響，後期的運行及盈利能力尚存在不確定性，敬請投資者注意投資風險。
五、備查文件：
1、經與會董事簽字的董事會決議。
2、《江西國資創新發展基金（有限合夥）合夥協議》。
特此公告。
江西萬年青水泥股份有限公司董事會
二〇一八年十二月二十一日
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