近年來，國企和民營領域的併購重組浪潮風起雲湧，在併購重組過程中，交易雙方越來越無法迴避的一個問題就是涉稅事項的處理，不僅包括稅負的承擔，還包括交易架構的規劃，很多企業傾向於需求專業稅務人士的幫助，以實現涉稅事項處理的最優化。本期，華稅律師關注“資產劃轉”在併購重組中的運用。
針對“資產劃轉”，目前包括所得稅、契稅等法規政策中，明確出臺了稅收優惠政策，符合條件的重組行為，可以享受所得稅遞延以及契稅免稅的待遇。但是目前在政策的適用中，面臨的最大問題就是如何理解稅收文件中有關資產劃轉的界定以及實務中如何判斷。
一、相關規定
1、企業所得稅的規定
2014年為了落實國務院《關於進一步優化企業兼併重組市場環境的意見》（國發〔2014〕14號）的要求，財政部、國家稅務總局相繼發佈《財政部 國家稅務總局關於促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）、《關於資產（股權）劃轉企業所得稅徵管問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第40號）等文件，擴大企業所得稅特殊性稅務處理的適用範圍，出臺規定： 對100%直接控制的居民企業之間，以及受同一或相同多家居民企業100%直接控制的居民企業之間按賬面淨值劃轉股權或資產，凡具有合理商業目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權或資產劃轉後連續12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動，且劃出方企業和劃入方企業均未在會計上確認損益的，可以選擇按以下規定進行特殊性稅務處理： 1、劃出方企業和劃入方企業均不確認所得。 2、劃入方企業取得被劃轉股權或資產的計稅基礎，以被劃轉股權或資產的原賬面淨值確定。 3、劃入方企業取得的被劃轉資產，應按其原賬面淨值計算折舊扣除。
國家稅務總局公告2015年第40號則是對“對100%直接控制的居民企業之間，以及受同一或相同多家居民企業100%直接控制的居民企業之間按賬面淨值劃轉股權或資產”做了具體的界定，列出了四種具體情形。
2、契稅的規定
根據財政部 國家稅務總局關於進一步支持企業事業單位改制重組有關契稅政策的通知（財稅〔2015〕37號），對於資產劃轉，同一投資主體內部所屬企業之間土地、房屋權屬的劃轉，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設立的個人獨資企業、一人有限公司之間土地、房屋權屬的劃轉，免徵契稅。
二、何為資產劃轉？
可以發現上述文件並沒有對“資產劃轉”做出規範界定，只是明確了資產劃轉的的主體要件和適用的優惠政策，如果從立法目的和文義解釋的角度看，資產劃轉應該符合以下幾個條件：
1、在同一主體內。企業所得稅“資產劃轉”的優惠始於大型國有企業集團，109號文則將該政策擴大至所有企業，但是也僅限於四種情形，主要是集團公司與全資子公司之間。因為產權的變動在一個主體內部，沒有發生產權的實質變更，可以給予遞延的優惠，以鼓勵併購重組，優化資源配置。需要理解的是，在稅法上，任何一個規定都要考慮潛在的避稅風險，所以對於一般的贈與、劃撥行為，是要視同正常的交易，做納稅調整的。
2、會計處理有要求。根據109號文，享受所得稅遞延政策，劃出方企業和劃入方企業須均未在會計上確認損益的。
3、合理商業目的。目前缺少實質性的操作依據，實務中稅務機關往往根據交易週期、具體安排等予以認定，作為企業要儘可能把基礎工作做好，相關會議紀要、內部文件等留存，交易的安排具有合理性。
4、經營的連續性。根據109號文的要求，股權或資產劃轉後連續12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動。
5、是否支付對價並非資產劃轉要件。根據《關於資產（股權）劃轉企業所得稅徵管問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第40號）的規定，劃轉方可以獲得被劃轉方支付對價，也可以沒有獲得任何股權或非股權支付。
三、稅收窪地優惠政策
誠稅網在這裡給大家介紹一個(tel:135)稅收窪地優惠政策：(0038)只要將企業註冊在稅收窪地(9525肖)(註冊式，不用實地辦公)，兩種方式：
1、有限公司(一般納稅人)
增值稅根據地方財政所得部分的50%-70%予以財政扶持獎勵;企業所得稅按照地方財政所得部分的50%-70%予以財政扶持獎勵。
2、個人獨資企業或者合夥企業(一般納稅人)
這種方式是對於缺乏或無法取得進項的企業，可以註冊成個人獨資企業或合夥企業對所得稅進行核定徵收，所得稅稅率可降低至0.5%-3.5%，其增值稅還有返還獎勵，通過納稅籌劃解決企業成本、個人所得稅、分紅等問題。
辦理細則：
1行業幾乎無限制。 提供一站式後期服務。
2辦理時間快，一週內出執照，稅務報道三天後可領F票。
3註冊費用3000元，提供代賬服務（小規模300/月，一般納稅人500/月）。 4個人獨資企業一般納稅人可以核定。 三類醫療器械可做，只需要法人質量管理員到場即可。
5有限公司註冊一年後可以核定企業所得稅，稅率2.5%。
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