盡職調查，通常也稱之為DD（due diligence），目的是讓投資人對公司有一個全面的瞭解，一般都是投資人在投資之前對公司的歷史數據和文檔、管理人員的背景、業務模式、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險做全面深入的審核，來確定目標公司是否值得投資，把錢投進去以後是否存在風險，在風險最小的情況下是否能夠取得回報。而DD的快慢、節奏、進入的是否順利，是需要VC和創業公司雙方互相配合的。
盡職調查一般包含3個部分——法律、業務、財務。今天主要針對盡職調查過程中，從法律、業務層面容易出現的問題，來講一下需要注意的一些事項，以便在投資人做盡職調查時有所準備。
一、做盡職調查之前必須要與投資人簽署保密協議
盡職調查過程中，一般來說，投資人在對公司做盡職調查時，會對公司的業務模式、核心的技術、相關的業務數據進行了解，公司會面臨是否需要將公司的一些商業秘密要過多披露的問題。從投資人角度來講，一般都具有職業道德，會對公司的商業秘密進行保密，但也有可能會碰見不靠譜的投資人，會對公司的利益造成損害。快法務律師建議：最好在投資人與公司簽署了TS（Termsheet）之後再做盡職調查，另外，在投資人做盡職調查之前與投資人簽署保密協議，約定好違約責任，可以更好的保護自己，避免利益受到損害。
二、法律盡職調查中注意的事項
法律DD一般由投資人專門的律師來完成；主要從法律層面對公司的設立、延續、資質、架構、公司的資產、知識產權、重大合同、相關人員以及訴訟等進行調查，證明公司經營合法合規。
1、提供公司基本信息時要注意創始股東的構成。
要注意突出創始人、聯合創人及創業團隊中的其他核心成員，在對創始人的介紹上，應該不惜筆墨，重點介紹，儘可能提供與創業項目相關的學歷背景、工作背景以及成功的案例，如果核心團隊中有不方便披露的，可以隱去姓名。
2、公司的股權結構要合理。
創始人最好具有絕對控股權，能達到67%以上的股權最好，達不到這個比例，也得超過50%以上，因為投資人在投一個創業公司之前，不僅要看這個商業模式以及市場前景，更重要的是看創始團隊的凝聚力，尤其要看核心創始人的領導力和決心。如果創始人佔的股份太低，投資人可能會覺得你自己不行或者你對這個事兒沒有太大信心。快法務律師建議：創始人在融資之前一定要對公司控股。控股的比例，50%以上相對控股，67%以上絕對控股。
3、業務模式的合規性。
業務模式不僅需要從賺錢這個層面打動投資人，合規性也很重要，好多創業者只考慮到創業的項目能不能盈利，也就是投資人經常關注的贏利點，但對這種商業模式是否合規很少去考慮，比如，有的創業者覺得做一個競猜類遊戲APP，肯定會吸引很多玩家，也肯定會賺錢，但具體怎麼去做才能不違法就不是很清楚。快法務律師建議：在融資之前對業務模式是否合規一定要諮詢專業人士，否則，一般情況下投資人對一個不合法或不合規的創業項目是否進行投資，會非常慎重。
4、公司的資質問題。
創業公司根據創業項目所屬的行業，可能需要不同的資質，比方說，做餐飲的，食品經營許可證一定要辦；做網絡遊戲的，遊戲版號、網絡文化經營許可證最好能提前辦理；做外貿的，進出口資質也要提早辦下來。公司的資質是經營業務合規性的一個重要方面，快法務律師建議：儘量在融資之前把相關資質辦下來，如果一開始因為資金或時間原因沒有辦下來資質，也要和投資人溝通清楚，之後儘快辦理。
5、公司知識產權的問題。
好多創業者在創業之前，對知識產權不是很重視，商標、專利等都是在創始人個人名下，而投資人投資是投給公司的，所以一般都會要求商標或專利的權屬歸屬於公司。快法務律師建議：創業者在開始創業時就應該有這方面的意識，需要申請商標或專利的，在公司拿到營業執照時就應該用公司的名義申請商標、專利。
6、合同問題。
投資人對公司的合同，一般會看對內和對外的兩種合同，對內合同，就是創始團隊之間的合同和員工的勞動合同，而創始團隊的合同一般會看股東協議或出資協議，是否有限制性股份，是否有競業禁止協議，是否有代持。對核心團隊成員，看是否簽有股權激勵協議，另外，還要看和員工是否簽署有正式的勞動合同。對外合同，更多需要提供的是業務經營層面的合同，象銷售合同、代理合同、租賃合同、貸款協議等。如果這些合同存在風險，投資人就會非常謹慎。快法務律師建議：在一開始要簽訂合同的時候，儘量找律師把把關，提前規避風險。
三、業務DD中需要注意的問題
業務方面的盡職調查，通常由投資人自己的投資經理來執行，主要調查公司業務、經營相關的問題，看創業項目是不是具有市場競爭力，是否最終能給投資人帶來預期的回報。
1、業務模式能否盈利。
這一點在投資人與創始公司初步接觸並願意投資的時候，投資人心裡面基本上已有數，但具體能不能盈利還要看投資人通過盡職調查對創業公司的業務模式進行進一步的分析考察。比方說，共享單車這個項目，它在2016年時非常具備盈利的特點，但是現在紅黃兩個巨頭基本上已經壟斷了市場的前提下，你再做一個相同的項目，是不是也能盈利，這就要看投資人對創業團隊、運營方式，有沒有能比紅黃兩巨頭更好的競爭優勢，綜合考察分析以後才能做出判斷。
2、市場發展問題。
需要對創業項目的市場規模、目標客戶有一個合理的分析和計算，不要隨便估算，否則，投資人在很多情況下對要投的行業有可能比創業者還要清楚，對一些相關的數據瞭若指掌，隨便估算出的數據會對融資造成減分。另外，需要對競品、市場和窗口期做出分析和判斷，對自己的競爭性和市場發展前景進行客觀分析，儘可能體現自己的差異化和競爭優勢。
3、關鍵的數據指標。
首先是用戶數據，包括用戶數、日均和月均的UV/PV、日活數、月活數、留存率；其次是收入數據，包括SKU數、日單量、購買用戶數、日GMV、月GMV、平均客單價、用戶購買頻次、復購率、轉化率、成交毛利潤；最後是成本數據，包括單個用戶獲客成本、進貨或生產成本、倉儲運輸成本、供應商的佔比和賬期、每月人員薪資、開支費用等。這些數據還須因事而論，有一些核心的、涉及商業機密的數據和信息即便是簽署了保密協議，也不一定非要披露給投資人。快法務律師建議：大多數數據在沒有與投資人簽署保密協議的情況下，不能提前透露給投資人，只可以出示一些基本的數據。
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