秦末的农民大起义来势凶猛，发展极其迅速，顷刻之前天下就打乱了。在陈胜、吴广的起义军全力西进攻秦的时候，关东地区的诸侯也纷纷举起，关东地区呈现出群雄并立的局面。然而关东诸侯并没有聚集在陈胜吴广起义军大旗之下，他们趁着陈胜吴广进军关中的机会，楚、赵、燕、魏、齐，除了韩国之外，原来的关东六国中，五国都举起了复国的旗帜。
淮北一带有一支起义军，攻占了淮北大片的地区，这只起义军被称作“郯下军”，他们把秦王朝的东海郡郡守围困在了东海郡治下的郯。这只起义军以前在名义上是归附陈胜的，后来他们杀掉了陈胜排过去的监军，使得郯下军成为了一只独立行动的部队。
江东地区的项梁跟他的侄子项羽，杀了会稽郡的郡守，召集吴中豪杰，组建精兵八千人。这支部队迅速的平定了江东地区，项梁为会稽郡守，未来的楚霸王项羽只是一名裨将，他们也没归附在陈胜的旗帜之下。
沛县刘邦，也跟着聚众起义，杀了沛令，自立为沛公。刘邦组建了一支两三千人的队伍，占领了沛县附近的一些区域；英布和吴芮在番阳一带起义；陈婴在东阳起义，聚众两万……这些零零散散的起义者这个时候还没打出割据一方的旗帜，都在默默发展自己的势力。名义上打出“亡秦”的旗号，实际上都是为了自己的利益不断扩充自己的势力。
在大小诸侯、起义军纷纷割据的情况下，没有一个完整的统一，各自为战。使得秦王朝有了集中兵力镇压陈胜起义军的机会。在陈胜军的周文率领数十万大军一路进攻到距离咸阳百里的戏时，秦二世连忙召集群臣，才开始商议如何抵抗起义军。这时候权臣赵高跟丞相李斯已经是束手无策了，只有少府章邯提出赦免在骊山和阿房宫服劳役的刑徒武装，以此来抵抗陈胜的起义军。
在章邯的建议下，秦二世大赦天下，把骊山和阿房宫服劳役的数十万人赦免，让章邯率领去抵抗起义军；接着征发关中跟巴蜀地区的军队，让司马欣跟董翳指挥，增援和补充章邯的部队；让王离带着北部防御匈奴的部队，增援和协助章邯。这样，秦王朝展开了他的反击。
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