這幾天，VC/PE圈一直盤旋著一個問號：“雙GP”模式要涼涼了？
事件緣於私募基金備案的一次調整。不久前，中基協Ambers系統中出現更新，在合夥型基金備案填報信息時，如果私募基金管理人與GP（普通合夥人）不一致，系統要求上傳基金管理人與GP存在關聯關係的證明文件。
而近期的“雙GP”產品備案，協會反饋要求：”說明設置雙管理人的原因，並說明雙管理人的權責劃分情況和糾紛解決機制。”實際情況是，反饋後審核較嚴或是較難獲得協會審核通過。
對此，有觀點認為“雙GP”模式要涼涼了，引發圈內震動。不過，基石資本表示，此次變化對部分“雙GP”模式將產生重要影響，但並非所有的“雙GP”模式均要“涼涼”。“從長期來看，這有利於增強私募基金管理人利益與私募基金利益的一致性，減少資產受託業務中的道德風險，實現責任與風險的合理匹配，並可糾正部分私募基金管理人偏離私募基金管理業務本質的通道業務，推動私募行業更好的發展。”
“雙GP”模式誕生記
追根溯源，首先要梳理清楚何為“雙GP”模式。
眾所周知，在有限合夥型的私募基金中，典型的架構是由一名普通合夥人（GP）以及若干名有限合夥人（LP）組成，而普通合夥人通常又兼任執行事務合夥人、基金管理人的多重角色，這就是俗稱的“單GP”模式。
然而在實務操作中，我們發現，“雙GP”模式在合夥型基金中也變得越來越流行。在此模式下，合夥企業內存在兩個GP，且其中至少一名同時擔任基金的管理人。如果只有一名GP持牌且擔任管理人，則可稱之為“雙GP單牌照”基金，同時也屬於“雙GP單管理人”的範疇；若兩名持牌GP均擔任管理人，則構成“雙GP雙管理人”基金。
近年來，由於擁有管理架構互補性、投資和風控“雙保險”以及投資合作優勢互補等多種優勢，“雙GP”模式在業內屢見不鮮。
比如投資機構之間的合作。2016年6月，光大控股與IDG資本宣佈合作設立200億元產業併購基金，雙方合作方式為光大控股下屬機構——上海光控浦益股權投資管理有限公司和IDG資本附屬機構——和諧卓越投資中心（有限合夥）共同擔任基金普通合夥人和管理人。
還有上市公司與投資機構的合作。2015年5月，立思辰發佈公告稱，與清科創投簽署合作意向書，雙方擬共同指定普通合夥人發起設立清科立思辰互聯網教育基金，目標規模為人民幣8億元，雙方將合作共同致力於互聯網教育的投資。
該基金採用的也是“雙GP”模式。對此，清科創投執行董事何豔解釋，對於上市公司而言，在付出業務協同的戰略資源的同時，也希望對資金流向有一個控制能力，另外也為自己的戰略投資儲備人才和經驗；對於投資機構而言，在難以明確比較優勢的情況下，也傾向於上市公司重度參與，方便募資，也方便投資。
“當然，雙GP模式有利有弊，結合戰略投資和財務投資的各自領域及專業優勢的同時，也存在利益訴求差異、資本節奏不同等問題，需審慎操作，此次新政策出臺也是出於對LP的整體利益保護。”何豔補充。
GP們鬆了口氣：
打擊“借通道”，不影響正常的雙GP發行產品
我們重新把目光拉回到這次調整——以後備案時系統要求上傳基金管理人與GP存在關聯關係的證明文件，這是否如外界認為那樣，意味著“雙GP”模式備案將受阻？
對此，一位VC機構人士表示，此舉意在打擊“借通道”現象，實際上並未完全否決“雙GP”模式，正常的雙GP發行產品，並沒有受到太大的影響。
據瞭解，基金業協會在2016年4月18日發佈的《私募投資基金合同指引1號》（契約型私募基金合同內容與格式指引）中，肯定了“多管理人”模式契約型私募基金的可行性。根據私募基金合同指引3號的有關規定，合夥型私募基金的管理人可以是合夥企業的執行事務合夥人，也可以委託給其他私募基金管理機構。這意味著，有限合夥型私募基金的管理人可以不是合夥企業的合夥人。
根據私募基金合同指引3號的有關規定，合夥型私募基金的管理人可以是合夥企業的執行事務合夥人，也可以委託給其他私募基金管理機構。這意味著，有限合夥型私募基金的管理人可以不是合夥企業的合夥人。該模式也是較常見的“借通道”模式。
據《21世紀經濟報道》報道，對有些GP來說，由於申請資質需要花費3-6個月的時間，且面臨一定的不確定性，所以傾向於選擇借通道的方式發產品。對有管理資質的基金管理人來說，可以通過這種方式賺取通道費，通常在1%-2%。
這種情況下，基金管理人不是GP，不承擔普通合夥人在合夥企業下的無限連帶責任。甚至有些取得資質的基金管理人，專門從事這方面的業務。因此，受這次備案調整影響最大的是這類通道業務。
“壓縮了不規範合夥基金的存在空間”
基石資本方面則給出了更為詳細的答案：此次變化對部分“雙GP”模式將產生重要影響，但並非所有的“雙GP”模式均“涼涼”。
首先，針對單管理人的雙GP模式，如單管理人不屬於GP之一（即屬於外部委託管理的情形），則需要提供與GP存在關聯關係的證明；如單管理人屬於GP之一，則無特殊備案要求。
其次，針對雙管理人雙GP的模式，如雙管理人為雙GP，則無特殊備案要求，但在反饋環節可能需說明：“設置雙管理人的原因以及雙管理人的權責劃分情況和糾紛解決機制”；但如雙管理人與雙GP並不完全一致，則需要就管理人非GP的情況提供該管理人與GP存在關聯關係的說明。
最後，因協會在基金備案中對關聯方引入會計準則的定義，擴大了原管理人登記環節的關聯方定義範疇，且接納管理人高管團隊及關鍵崗位人員出資的情形，關聯說明的空間將足夠大，可以解決大部分正常開展私募基金業務管理人的備案問題。
那麼，本次變化會對行業帶來哪些影響？基石資本對此也作了一番詳盡的分析：
1、部分管理人在基金中無直接或間接投資利益關係的私募基金產品備案將難以為繼 。管理人必須自身或其關聯方擔任GP，自身或其關聯方為合夥基金承擔無限連帶責任方可順利備案，可間接實現管理人利益與基金利益的統一，減少管理人實質不承擔基金項目投資風險的情形；
2、部分管理人借出自身管理人資質給GP（非管理人或管理人關聯方）的情形將逐漸減少或消失。此類管理人僅形式上擔任管理人，但實際資金募集、投資項目尋找及決策實質由不具備管理人資格的GP主導，實質上並不符合私募基金監管要求，通過對關聯關係的要求，可以一定程度上打擊該類通道業務，促使私募基金管理人履行真實管理責任；
3、一定程度上壓縮了不規範合夥基金的存在空間，促使合夥基金的管理人迴歸基金真實管理本位。在基石資本看來，部分私募基金管理人出於風險管理和現實商業條件約束的考慮，可能會在GP的組織架構層面進行創新以應對中基協的上述備案要求，但無論如何，私募基金管理人應嚴格遵照國傢俬募基金相關法律法規及中基協的規定，切實履行私募基金管理人責任，通過商業化合理方式實現管理人利益與基金整體利益一致，從根本上保障投資人利益，這才是管理人應對各種挑戰的正確思路。
信號來了：
基金備案門檻越來越高了
在業內看來，這次備案的調整，發出的信號很清晰——對於VC/PE而言，基金備案門檻越來越高了。
數據顯示，協會去年基本上每個月審核400多家，但今年管理人登記通過的數量可能在每月200家左右，甚至更少。另外，有投資人透露，在拿到資質後六個月內沒有發行產品的基金管理人，資質將會被吊銷。
其實，這些早已有跡可循。四個月前，“史上最嚴”的出資證明新規出爐。當時中國基金業協會對申請登記的私募基金管理人提出新的反饋，要求其向協會備案時出具出資能力證明，並且明確表示機構實繳資本不能為過橋資金。
這次新規帶來的影響不可小覷。當時眾多投資人直言，以往不少私募基金利用代持和過橋資金充當實繳資本，留下很大的風險隱患，而隨著新規出臺，這種現象將正式告終。
這些年，私募備案的亂象叢生。在之前的某次私募登記備案培訓會上，一位中基協的人員曾吐槽：“捏造認繳實繳數據，和真實情況完全不符，甚至有的機構居然以手機微信轉賬記錄作為資金認繳證明，還大量發現有代繳、過橋貸款等情況，這些都是不允許的。”
進入2018年，從嚴監管成為私募基金的主流。這其中的“第一炮”是地方自查。2018年2月，證監會私募部向各地證監局發送《關於開展2018年私募基金專項檢查工作的通知》，“集團化跨轄區私募機構、管理非標債權的私募機構、其他存在問題風險線索的私募機構”這三類私募機構納入重點檢查對象範圍。
在業內看來，監管的日趨嚴格，對私募市場來說是一個‘出清低端產能’的過程。而在“嚴字當頭”的大背景下，私募基金容不得抱半點的僥倖心理，否則一不小心就有可能成為“出局者”。
本文為投資界原創，作者：劉傳，原文：http://news.pedaily.cn/201808/434613.shtml
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